O que é uma holding e quando faz sentido criar uma
Paulo Faustino
Uma holding é uma empresa cujo propósito principal é deter participações noutras empresas. O nome vem do inglês to hold, que significa deter ou segurar, e descreve exactamente a função central desta estrutura: a holding "segura" as participações nas empresas operacionais, sendo a sua actividade principal a gestão dessas participações e não a prestação directa de serviços ou a produção de bens.
Na prática, imagina que tens uma empresa de consultoria e decides criar uma segunda empresa na área da formação. Sem uma holding, as duas empresas existem de forma paralela e independente, sem uma estrutura que as una. Com uma holding, crias uma terceira entidade que detém participações nas duas empresas operacionais, tornando-se o topo de uma pirâmide societária.
Esta pirâmide tem um nome técnico: grupo empresarial. A holding é a empresa-mãe, ou parent company, e as empresas que ela detém chamam-se subsidiárias ou participadas. A holding pode deter 100% de cada subsidiária, ou apenas uma parte, dependendo da estrutura e dos objectivos.
É importante perceber que existem diferentes tipos de holding com características distintas. A holding pura limita-se a deter participações e a gerir o grupo, sem desenvolver qualquer actividade operacional própria. A holding mista, além de deter participações, desenvolve ela própria uma actividade comercial ou de prestação de serviços. E a holding patrimonial, que em Portugal é muitas vezes constituída como SGPS (Sociedade Gestora de Participações Sociais), tem um regime jurídico e fiscal específico com regras próprias.
A escolha entre estas modalidades depende dos objectivos concretos de cada empresário e deve ser sempre feita com aconselhamento especializado.
Como funciona na prática
Para perceber como uma holding funciona no dia a dia, ajuda pensar num exemplo concreto.
Imagina um empresário que tem uma empresa de construção civil que fatura bem e gera lucros consistentes. Com o tempo, decide investir numa empresa de mediação imobiliária e, mais tarde, numa terceira empresa que fornece materiais de construção. Cada uma destas empresas tem a sua actividade, os seus clientes, os seus colaboradores e os seus riscos.
Sem uma holding, este empresário detém directamente as três empresas a título pessoal. Os lucros distribuídos de cada empresa passam pela sua esfera pessoal e são tributados como rendimento. Se uma das empresas tiver um problema grave, como uma acção judicial ou uma dívida significativa, isso pode afectar o seu património pessoal e eventualmente a sua capacidade de sustentar as outras empresas.
Com uma holding, a estrutura muda. O empresário detém a holding, que por sua vez detém as três empresas operacionais. Os lucros das subsidiárias podem ser transferidos para a holding sob determinadas condições com eficiência fiscal, e é a holding que faz os investimentos e financia as operações do grupo. O risco fica mais contido: um problema numa das subsidiárias não se propaga automaticamente às outras nem ao património pessoal do empresário, porque a responsabilidade está limitada ao capital de cada entidade.
Esta separação entre o empresário, a holding e as empresas operacionais é um dos elementos centrais da lógica por detrás desta estrutura.
Não existe uma razão única que justifique a criação de uma holding. Na prática, é quase sempre uma combinação de factores que, juntos, tornam a estrutura interessante. Perceber cada um deles ajuda a avaliar se fazem sentido para a tua situação.
Protecção patrimonial é frequentemente o primeiro argumento. Quando uma empresa opera directamente, os seus riscos são os riscos da empresa. Mas quando essa empresa é detida por uma holding, e existe uma separação clara entre as entidades, o risco fica circunscrito à subsidiária. Se a empresa operacional enfrentar uma acção judicial significativa, uma dívida não antecipada ou uma falência, os activos detidos pela holding e pelas outras subsidiárias ficam protegidos. Esta protecção não é absoluta, pode ser afastada em casos de fraude ou de desconsideração da personalidade jurídica, mas representa uma camada de separação que tem valor real.
Eficiência fiscal é outro argumento frequentemente mencionado, e é também o que mais cuidado requer na análise, porque as regras fiscais são complexas, mudam com alguma frequência e o seu impacto real depende sempre da situação concreta de cada grupo. Em termos gerais, existem regimes que permitem a transferência de resultados entre empresas do mesmo grupo com tratamento fiscal específico, e existem isenções de tributação sobre dividendos e mais-valias em determinadas condições. O regime de participation exemption em Portugal, por exemplo, permite que os dividendos recebidos pela holding das suas participadas possam beneficiar de isenção de IRC em determinadas condições. Mas, novamente, a análise do impacto fiscal real de uma holding precisa de ser feita por um advogado ou fiscalista qualificado, considerando a situação específica de cada caso.
Organização e crescimento estruturado é um argumento que ganha peso à medida que o empresário desenvolve várias linhas de negócio. Uma holding cria uma estrutura de gestão clara: cada subsidiária tem a sua operação, os seus resultados e as suas responsabilidades, e a holding é o centro estratégico que gere o conjunto. Esta clareza facilita a tomada de decisões sobre onde investir mais, que negócio desenvolver, onde reduzir ou encerrar, sem misturar as operações e os resultados de negócios com naturezas muito diferentes.
Separação de riscos entre negócios é consequência directa desta organização. Se tens dois negócios com perfis de risco muito diferentes, mantê-los em entidades separadas sob uma holding garante que o risco de um, não contamina o outro. Uma empresa que opera num sector regulado e de maior risco não ameaça os activos e a continuidade de uma empresa mais estável e previsível, porque estão juridicamente separadas.
Reinvestimento de resultados é outra funcionalidade relevante em determinadas estruturas. Os lucros gerados pelas subsidiárias e acumulados na holding podem ser reinvestidos noutras empresas do grupo ou em novos investimentos sem passarem pela esfera pessoal do empresário, o que pode ter vantagens em termos de planeamento financeiro e de capacidade de crescimento do grupo.
Preparação para a sucessão é um argumento que muitos empresários subestimam até ao momento em que se torna urgente. Uma holding facilita a transmissão do controlo empresarial para a geração seguinte, seja através de doações, de entrada dos filhos no capital da holding, ou de outros mecanismos de planeamento sucessório. É muito mais simples e estruturado transmitir participações numa holding do que fazer a sucessão de várias empresas operacionais em paralelo.
Atracção de investimento é também um factor em determinadas situações. Uma estrutura de grupo com uma holding no topo pode facilitar a entrada de investidores, seja porque estes ficam como accionistas da holding e têm assim exposição a todas as subsidiárias, seja porque a entrada de um investidor numa subsidiária específica fica separada das restantes operações do grupo.
Quando faz sentido considerar uma holding
Perceber as vantagens teóricas é útil, mas a pergunta prática é: a partir de que momento é que uma holding começa a fazer sentido para um empresário?
Não existe uma resposta universal, mas existem alguns sinais que tipicamente indicam que vale a pena fazer essa análise com os teus consultores.
O primeiro sinal é ter, ou estar prestes a ter, mais do que uma empresa. Se operares apenas com uma empresa, a criação de uma holding acrescenta complexidade sem necessariamente trazer benefícios proporcionais. À medida que o número de entidades cresce, a lógica de uma estrutura que as organiza e protege começa a ter mais peso.
O segundo sinal é gerar resultados significativos e consistentes que não precisas de distribuir imediatamente como rendimento pessoal. Se os lucros da empresa são usados na sua totalidade para sustentar o teu nível de vida pessoal, a holding tem menos espaço para optimização. Se tens resultados que podes reter e reinvestir, a estrutura começa a fazer mais sentido.
O terceiro sinal é ter activos relevantes, como imóveis, participações ou outros investimentos, que queres proteger e organizar de forma estruturada. A separação entre activos operacionais e activos patrimoniais é um dos usos mais comuns de estruturas de holding em Portugal.
O quarto sinal é começares a pensar na sucessão ou na entrada de outros membros da família no negócio. Estes processos são muito mais simples de gerir quando existe uma estrutura societária clara e organizada.
O quinto sinal é a expansão para novos mercados ou sectores com perfis de risco diferentes. Se estás a entrar num negócio mais arriscado sem querer que esse risco contamine o que já construíste, a separação em entidades distintas sob uma holding tem valor imediato.
Em qualquer destes casos, o passo certo não é criar uma holding imediatamente: é ter uma conversa aprofundada com um advogado especializado em direito societário e com um fiscalista que conheça bem o teu negócio. A estrutura certa depende sempre dos objectivos concretos, da situação fiscal actual, do tipo de actividades envolvidas e do horizonte temporal que tens em mente.
Em Portugal, o tipo mais comum de holding com regime jurídico específico é a SGPS (Sociedade Gestora de Participações Sociais), regulada pelo Decreto-Lei n.º 495/88. A SGPS tem um objecto social restrito: só pode gerir participações noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas. Não pode exercer directamente actividades comerciais, industriais ou agrícolas.
Esta restrição é simultaneamente uma vantagem e uma limitação. Vantagem porque o regime da SGPS traz benefícios fiscais específicos, nomeadamente no que diz respeito ao tratamento de dividendos e mais-valias quando estão reunidas determinadas condições. Limitação porque, se quiseres que a empresa-mãe também desenvolva actividade operacional, a SGPS não é o veículo adequado: precisarás de uma sociedade comercial normal.
Além da SGPS, é possível criar holdings através de sociedades comerciais normais (sociedades por quotas ou sociedades anónimas) que simplesmente detêm participações noutras empresas sem ter o regime restrito da SGPS. Esta opção é mais flexível mas pode ter um tratamento fiscal diferente.
A escolha entre SGPS e outros tipos de estrutura é uma das primeiras decisões a tomar com os teus consultores, e depende dos objectivos específicos que tens para a estrutura.
Os custos e a complexidade que não podes ignorar
Uma holding não é gratuita, nem simples. Antes de avançares, é importante ter uma noção clara dos custos e da complexidade que esta estrutura implica.
Do ponto de vista dos custos directos, criar e manter uma holding significa ter mais uma empresa: mais uma contabilidade, mais uma declaração de IRC, mais uma prestação de contas anual, mais honorários de contabilidade e, dependendo da estrutura, mais custos com advogados. Em Portugal, os custos de manutenção de uma empresa adicional não são desprezíveis, e precisam de ser ponderados face aos benefícios esperados.
Do ponto de vista da complexidade administrativa, um grupo com uma holding e várias subsidiárias tem fluxos financeiros mais complexos, relações entre empresas que precisam de ser documentadas e geridas correctamente (os chamados preços de transferência), e obrigações de reporte mais exigentes. Gerir mal estas relações pode gerar problemas fiscais sérios.
Do ponto de vista do tempo, a criação de uma estrutura de holding não é um processo rápido. Envolve decisões jurídicas, fiscais e patrimoniais, potencialmente uma reestruturação das participações actuais, e uma fase de implementação que pode demorar vários meses.
Tudo isto para dizer que a holding deve ser vista como um investimento em estrutura que faz sentido quando os benefícios esperados superam claramente estes custos. Para muitos empresários, esse ponto de equilíbrio existe e é alcançável. Para outros, especialmente em fases iniciais do negócio ou com volumes de resultado ainda modestos, pode não fazer sentido neste momento.
Holding versus estrutura simples: como pensar a comparação
Uma forma útil de pensar na decisão é comparar os dois cenários de forma concreta: o que tens agora versus o que terias com uma holding.
Com uma estrutura simples, és tu, pessoalmente, que deténs a empresa. Os lucros distribuídos são tributados como rendimento em IRS. Se a empresa tiver um problema, a tua exposição como sócio está limitada ao capital social, mas os teus activos pessoais podem ser afectados se tiveres prestado garantias pessoais, o que é muito comum nas PME em Portugal. Não existe separação formal entre o teu património pessoal e os activos do negócio além da personalidade jurídica da própria empresa.
Com uma holding, existe uma camada adicional de separação. Os lucros das subsidiárias acumulam-se na holding e podem ser geridos de forma mais estruturada. A tua exposição pessoal é à holding, não directamente às subsidiárias. A organização e o planeamento de longo prazo ficam facilitados.
A comparação não é sobre qual a estrutura "melhor" em abstracto, mas qual faz mais sentido para os teus objectivos, o teu momento de negócio e a tua situação pessoal. Esta é exactamente a conversa que deve acontecer com os teus consultores antes de qualquer decisão.
Criar uma holding não é apenas uma decisão jurídica e fiscal. É também uma decisão de gestão que tem implicações na forma como o grupo é gerido no dia a dia.
Uma holding bem estruturada funciona como o centro estratégico do grupo. É onde se toma as decisões de alocação de capital: qual das subsidiárias precisa de mais investimento, onde há oportunidades de crescimento, que negócios estão a performar pior e precisam de atenção. É onde se define a estratégia global e onde se monitoriza a execução em cada subsidiária.
Para que este papel seja desempenhado com eficácia, a holding precisa de ter acesso a informação de gestão de qualidade de todas as subsidiárias. Isto significa ter KPIs claros para cada empresa do grupo, um processo de reporte regular e consistente, e uma liderança na holding com capacidade para interpretar esses dados e tomar decisões baseadas neles.
Muitos empresários que criam uma holding descobrem que esta estrutura os força a melhorar os seus processos de gestão. Gerir um grupo exige mais rigor do que gerir uma empresa única, e esse rigor tem valor independentemente dos benefícios fiscais ou de protecção patrimonial. A necessidade de reportar resultados claros de cada subsidiária, de justificar alocações de capital e de avaliar o desempenho de cada negócio de forma separada, é em si mesma uma escola de gestão.
Ferramentas como a análise SWOT e os OKRs ganham uma dimensão adicional num contexto de grupo: podem e devem ser aplicados tanto ao nível da holding (com uma visão estratégica do conjunto) como ao nível de cada subsidiária (com foco na operação específica). A articulação entre estas duas camadas é um dos desafios mais interessantes da gestão de grupos empresariais.
O papel do empresário numa estrutura de holding
Criar uma holding também muda o papel do empresário. Numa empresa única, o fundador é frequentemente o gestor operacional, o responsável comercial, o director financeiro e o estratega, tudo ao mesmo tempo. Numa estrutura de grupo com uma holding, começa a fazer sentido pensar em papéis mais distintos.
O papel do empresário ao nível da holding é essencialmente estratégico: definir a direcção do grupo, alocar capital entre as subsidiárias, avaliar oportunidades de novo investimento, e garantir que a estrutura como um todo avança para os objectivos que foram definidos. A gestão operacional de cada subsidiária deve estar nas mãos de quem lidera cada empresa, com autonomia real e responsabilização pelos resultados.
Esta separação entre estratégia e operação é um dos saltos de maturidade mais importantes que um empresário pode fazer. É também um dos mais difíceis, porque exige largar o controlo directo do dia a dia e confiar nas pessoas e nos processos que foram criados para isso.
Este é precisamente o tipo de desafio que o trabalho feito em contextos como a imersão CHECKMATE: Liderança ajuda a preparar: perceber como liderar através de outros, como criar estruturas que funcionam sem a tua presença constante, e como fazer o salto de gestor operacional para líder estratégico.
Perguntas que deves fazer antes de avançar
Antes de marcares a reunião com o advogado e o fiscalista para falar sobre a criação de uma holding, há um conjunto de perguntas que vale a pena ter respondidas, pelo menos de forma preliminar. Não porque precisas de ter todas as respostas antes da conversa, mas porque quanto mais claro estiveres sobre os teus objectivos, mais produtiva será essa conversa.
Porque é que quero criar uma holding? É uma questão simples mas fundamental. Se a resposta for vaga ("porque parece uma boa ideia"), a probabilidade de a estrutura não corresponder às expectativas é alta. Se a resposta for concreta ("quero proteger o imóvel que comprei com os lucros da empresa", "estou prestes a lançar um segundo negócio e quero separar os riscos", "estou a pensar na entrada dos meus filhos no negócio"), tens uma base sólida para a conversa.
Que activos e que empresas vão entrar na estrutura? A composição do grupo determina grande parte das decisões jurídicas e fiscais. Importa perceber o que existe hoje, em que condições e com que estrutura de capital.
Qual é o horizonte temporal? Uma holding criada para os próximos dois ou três anos tem uma lógica diferente de uma criada para os próximos vinte ou trinta. O planeamento sucessório, por exemplo, faz muito mais sentido com um horizonte longo.
Quem são (ou vão ser) os sócios? Se a holding vai ter vários sócios além de ti, a estrutura de governo, os direitos de voto e os mecanismos de saída tornam-se elementos críticos que precisam de ser pensados desde o início.
Qual é o contexto fiscal actual? A tua situação fiscal pessoal, a situação fiscal das empresas envolvidas e o tipo de rendimentos que estão a ser gerados são todos factores que influenciam a análise da vantagem fiscal de uma holding.
Com estas perguntas respondidas, a conversa com os consultores deixa de ser exploratória e passa a ser orientada para soluções concretas.
O que fazer a seguir
Se chegaste até aqui com a sensação de que uma holding pode fazer sentido para a tua situação, o passo seguinte é claro: marcar uma reunião com um advogado especializado em direito societário e com o teu fiscalista, e ter a conversa com base nos teus objectivos concretos.
Esta decisão não deve ser apressada, nem deve ser tomada apenas com base na leitura de artigos, por mais completos que sejam. A estrutura certa para ti depende de variáveis muito específicas que só um profissional que conhece a tua situação pode avaliar correctamente.
O que este artigo pode ter feito é dar-te o vocabulário e o enquadramento para que essa conversa seja muito mais produtiva. Quando o teu advogado mencionar SGPS, participation exemption, preços de transferência ou estrutura de grupo, já tens o contexto suficiente para perceber do que está a falar e para fazer as perguntas certas.
A gestão empresarial de qualidade começa exactamente aqui: não em saber tudo, mas em saber o suficiente para tomar decisões informadas e para rodeares-te das pessoas certas para te ajudarem com o resto. Perceber como construir essa capacidade de decisão e como desenvolver a visão estratégica necessária para gerir estruturas mais complexas é precisamente o trabalho feito na imersão CHECKMATE: Financeiro, onde estes temas são trabalhados com a profundidade e o contexto que a sala de aula raramente oferece.
O crescimento de um negócio raramente é linear, e as estruturas que o suportam precisam de evoluir com ele. A holding é, para muitos empresários, uma dessas evoluções estruturais que acontece no momento certo, com os objetivos certos, e com as pessoas certas a apoiar o processo. Nota importante: este artigo tem um propósito exclusivamente educacional e de literacia empresarial. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou financeiro. Antes de tomares qualquer decisão sobre a criação de uma holding ou reestruturação societária, consulta um advogado e um fiscalista qualificado.
