Sociedade por quotas ou sociedade anónima: qual escolher para o teu negócio
Paulo Faustino
A sociedade por quotas, designada formalmente como sociedade por quotas de responsabilidade limitada e identificada pela sigla Lda, ou Unipessoal Lda no caso de ter um único sócio, é a forma jurídica mais comum em Portugal. Representa a grande maioria das empresas portuguesas, incluindo PME, empresas familiares, e negócios de todas as dimensões e sectores.
A sociedade anónima SA, é menos comum em termos absolutos, mas está presente de forma dominante nas grandes empresas, nas empresas cotadas em bolsa, e em sectores específicos onde a regulação impõe ou favorece esta forma jurídica, como a banca, os seguros, e algumas áreas de infraestrutura.
A distinção fundamental entre as duas formas não está na dimensão da empresa nem no sector de actividade. Está na forma como o capital está dividido, em como a propriedade se transfere, em quem pode ser sócio ou accionista, e em como a empresa é governada. São diferenças que têm consequências muito práticas no dia a dia da gestão e, sobretudo, em momentos de mudança.
Numa sociedade por quotas, o capital social está dividido em quotas. Cada sócio detém uma quota, que representa a sua participação na empresa. As quotas podem ter valores diferentes e não são facilmente transmissíveis: a transferência de uma quota a terceiros requer o consentimento dos restantes sócios, o que na prática significa que entrar ou sair de uma Lda envolve sempre negociação e formalidades que dependem da vontade dos outros.
Numa sociedade anónima, o capital está dividido em acções. As acções são, por definição, livremente transmissíveis, podem ser vendidas, doadas ou transferidas sem necessidade de consentimento dos restantes accionistas, salvo se o contrato de sociedade estabelecer restrições específicas. Esta característica, que parece um detalhe técnico, tem implicações profundas em tudo o que tem a ver com entrada e saída de sócios, atracção de investimento, e liquidez dos proprietários.
O capital social mínimo: o que mudou e o que ainda importa
Durante muitos anos, a diferença no capital social mínimo exigido era um dos argumentos mais usados para escolher a Lda em detrimento da SA. A Lda podia ser constituída com apenas um euro de capital social (no caso da sociedade unipessoal) ou com um euro por sócio, enquanto a SA exigia 50.000 euros. Para muitos fundadores, esta diferença era decisiva: não havia capital disponível para imobilizar numa SA.
Esta realidade permanece. O capital social mínimo de uma SA continua a ser de 50.000 euros. Destes, pelo menos 30% têm de ser realizados no momento da constituição, ou seja, há um desembolso efectivo mínimo de 15.000 euros para abrir uma SA. Para uma empresa em fase inicial, sem um historial que justifique imobilizar este capital, este requisito é um obstáculo real.
O que é importante perceber, contudo, é que o impacto prático do capital social vai além da formalidade da constituição. O capital social de uma empresa é o indicador que terceiros, como bancos, fornecedores e potenciais parceiros, usam como referência inicial para avaliar a solidez financeira da empresa. Uma Lda com um euro de capital social pode ter um balanço excelente com reservas e resultados acumulados, mas o número que aparece nos registos é o capital social. E esse número comunica algo.
Não é invulgar que empresas que cresceram como Lda decidam aumentar o capital social, mesmo sem serem obrigadas a fazê-lo, precisamente para melhorar a imagem financeira perante terceiros e facilitar o acesso a crédito ou a contratos com parceiros maiores. É uma decisão de gestão que tem tanto de sinalização como de substância.
Em ambas as formas - Lda e SA - a responsabilidade dos sócios ou accionistas está limitada ao capital que subscreveram. Se a empresa tiver dívidas que não consegue pagar, os credores não podem ir buscar o património pessoal dos sócios para as satisfazer. Esta é uma das razões fundamentais pelas quais a maioria dos empresários escolhe uma sociedade de responsabilidade limitada em vez de exercer actividade em nome individual.
Esta protecção, contudo, não é absoluta em nenhuma das formas. Há situações em que a separação entre o património da empresa e o património pessoal dos sócios pode ser desconsiderada pelos tribunais, tecnicamente chamada desconsideração da personalidade jurídica, nomeadamente em casos de fraude, de confusão deliberada entre patrimónios, ou de comportamentos que abusam da forma societária para prejudicar credores.
Há também situações específicas em que os administradores ou gerentes respondem pessoalmente por determinados actos, independentemente da forma jurídica da empresa. Em matéria fiscal e laboral, por exemplo, existem mecanismos que podem responsabilizar pessoalmente quem gere a empresa por determinadas obrigações não cumpridas. A protecção da responsabilidade limitada existe e é real, mas não é um escudo absoluto contra todas as situações.
O que muda entre Lda e SA neste campo não é tanto a extensão da responsabilidade dos sócios, mas a estrutura de governação que gere quem decide e como. E é aqui que as diferenças práticas começam a ser mais relevantes.
Transmissão de quotas e acções: quando a flexibilidade importa muito
Esta é, na prática, uma das diferenças com maior impacto no percurso de crescimento de uma empresa.
Numa Lda, a transmissão de quotas a terceiros, requer o consentimento da sociedade, que é dado pelos restantes sócios em assembleia. O contrato de sociedade pode estabelecer regras específicas sobre como este consentimento funciona, pode atribuir direitos de preferência aos sócios existentes, e pode impor restrições adicionais. Na prática, isto significa que ninguém entra como sócio numa Lda sem que os sócios existentes estejam de acordo.
Este mecanismo tem vantagens evidentes em contextos de empresa familiar ou de parceria próxima: garante que os sócios controlam quem entra na empresa e evita que alguém se torne sócio sem o conhecimento ou o acordo dos restantes. Mas tem uma desvantagem igualmente evidente: torna a saída de um sócio muito mais complexa e potencialmente conflituosa, e dificulta significativamente a entrada de investidores externos.
Numa SA, as acções são livremente transmissíveis por defeito. Um accionista pode vender as suas acções sem pedir autorização a ninguém, o que torna a entrada e saída de investidores muito mais simples e fluida. É por isso que praticamente todas as empresas que recebem capital de risco, que se preparam para uma entrada em bolsa, ou que têm múltiplos investidores institucionais são sociedades anónimas: a forma jurídica foi desenhada precisamente para facilitar a circulação do capital.
O contrato de sociedade de uma SA pode estabelecer restrições à transmissão de acções, cláusulas de preferência, limites a determinadas categorias de accionistas, ou outros mecanismos de controlo, mas estas restrições existem em cima de um princípio de livre transmissibilidade, não em substituição dele.
Para um empresário que está a pensar em receber investimento externo nos próximos anos, esta diferença é, por si só, muitas vezes suficiente para justificar a SA. Para um empresário que quer manter o controlo absoluto sobre quem é sócio e não tem planos de entrada de investidores externos, a Lda oferece uma protecção natural que a SA não dá por defeito.
A estrutura de governação de uma Lda é mais simples do que a de uma SA e, novamente, esta simplicidade é uma vantagem em determinadas fases e uma limitação noutras.
Numa Lda, o órgão de gestão são os gerentes. Podem ser um ou mais, sócios ou não. Os gerentes têm poderes de representação e de gestão corrente da empresa, e respondem perante os sócios em assembleia geral. A lei impõe obrigações mínimas de prestação de contas, mas a estrutura formal pode ser muito leve: em muitas Lda pequenas, o gerente é o único sócio e a assembleia geral é uma formalidade quase simbólica.
Numa SA, a estrutura de governação é mais elaborada e mais regulada. A lei permite três modelos distintos: o modelo clássico, com conselho de administração e conselho fiscal; o modelo anglo-saxónico, com conselho de administração e comissão de auditoria; e o modelo germânico, com conselho de administração executivo e conselho geral e de supervisão. Em qualquer dos modelos, há uma separação mais clara entre a gestão executiva e a supervisão, e há obrigações de reporte e de transparência mais exigentes.
Para uma empresa pequena ou média sem investidores externos, esta estrutura pode ser excessiva. Cria custos de governação em tempo, em honorários de consultores e advogados e em obrigações de reporte, que nem sempre se justificam. Para uma empresa que está a crescer, que tem múltiplos accionistas, ou que está em processo de profissionalização da gestão, a estrutura de governação mais robusta da SA pode ser exactamente o que falta para alinhar expectativas e responsabilidades. Aliás, perceber como se distribuem os papéis de CEO, COO e CFO numa empresa que cresce é um exercício que ganha muito mais clareza quando a estrutura jurídica também está preparada para suportar essa separação.
Obrigações contabilísticas e de disclosure: o que cada forma implica
Uma diferença prática que muitos fundadores subestimam é a diferença nas obrigações de reporte e de publicidade de contas.
Tanto as Lda como as SA são obrigadas a elaborar contas anuais e a submetê-las às autoridades competentes. Mas o nível de detalhe, a necessidade de certificação, e as obrigações de publicidade são diferentes.
As sociedades anónimas têm, em geral, obrigações mais exigentes. As contas de uma SA têm de ser certificadas por um revisor oficial de contas (ROC), independentemente da dimensão da empresa, o que tem um custo anual significativo e impõe um nível de rigor contabilístico que nem todas as empresas têm instalado. As contas têm também de ser publicadas no portal online do registo comercial, o que as torna acessíveis publicamente.
Para as sociedades por quotas, a obrigação de revisão legal de contas só se aplica quando a empresa ultrapassa determinados limiares de dimensão (em balanço, volume de negócios ou número de trabalhadores) ou quando tal é exigido pelo contrato de sociedade. Uma Lda pequena ou média pode funcionar com contabilidade organizada sem revisão legal obrigatória.
Isto tem uma implicação prática que vale a pena nomear: a SA é, por defeito, uma estrutura mais transparente, as suas contas são públicas, têm de ser verificadas por um profissional independente, e os seus órgãos sociais estão registados. Para empresas que procuram credibilidade junto de clientes institucionais, de bancos ou de parceiros internacionais, esta transparência pode ser uma vantagem. Para empresas que preferem manter a sua informação financeira fora do alcance público, a Lda oferece mais discrição, embora as contas estejam acessíveis também através do modelo IES.
A constituição de uma SA é mais cara e mais complexa do que a de uma Lda. O capital mínimo de 50.000 euros já foi mencionado, mas há outros custos associados: os honorários notariais e de registo são mais elevados, a elaboração dos estatutos é mais complexa, e a intervenção de advogados é mais frequentemente necessária.
Na manutenção, os custos de governação de uma SA são estruturalmente mais altos do que os de uma Lda. A obrigatoriedade de ROC, os custos dos órgãos sociais (uma SA pode ter um conselho de administração com vários membros, cada um com a sua remuneração e responsabilidade), e as obrigações de publicidade criam um nível de overhead que pode ser significativo para uma empresa de dimensão pequena ou média.
Uma SA com faturação de 500.000 euros pode facilmente gastar entre 10.000 a 20.000 euros por ano apenas em custos de governação e cumprimento regulatório que não existiriam numa Lda equivalente. Este não é um argumento definitivo, os benefícios da SA podem justificar amplamente estes custos em determinadas situações, mas é um factor que deve entrar no cálculo.
Quando a Lda começa a fazer menos sentido
Há sinais concretos de que uma empresa que foi constituída como Lda começou a crescer para além do que esta forma suporta bem.
O primeiro sinal é a necessidade de entrada de investidores externos. Se estás a receber interesse de business angels, de fundos de capital de risco, ou de investidores estratégicos, a probabilidade de eles exigirem ou preferirem fortemente a conversão para SA é muito alta. A razão é simples: a livre transmissibilidade das acções é um requisito básico para qualquer investidor que queira ter a possibilidade de sair no futuro.
O segundo sinal é a multiplicação de sócios com interesses diferentes. Uma Lda funciona bem quando há dois ou três sócios que se conhecem bem, confiam uns nos outros, e têm alinhamento estratégico. Quando o número de sócios cresce, quando entram sócios com perfis muito diferentes (investidores passivos, gestores executivos, sócios de capital e sócios de indústria), a estrutura de governação mais robusta de uma SA começa a ter valor real.
O terceiro sinal é a preparação para uma eventual venda ou entrada em bolsa. Se o horizonte estratégico inclui a venda da empresa a um comprador estratégico ou a uma entrada em bolsa, a SA é quase sempre o caminho, e quanto mais cedo a conversão acontecer, mais tempo a empresa tem para construir o historial e a estrutura de governação que estes processos exigem.
O quarto sinal, menos óbvio mas igualmente real, é a dimensão da empresa e a necessidade de separar gestão de propriedade. Quando uma empresa cresce ao ponto de precisar de gestores profissionais que não são sócios, e quando esses gestores precisam de ter incentivos alinhados com o desempenho da empresa, a SA oferece mecanismos mais flexíveis, como a atribuição de acções ou de stock options, que a Lda não tem de forma equivalente.
O caminho inverso: empresas que foram SA e simplificaram
Existe também o caminho oposto, menos comum mas igualmente legítimo. Há empresas que foram constituídas como SA, porque os fundadores antecipavam crescimento rápido ou entrada de investidores que nunca se materializou, e que mantêm durante anos uma estrutura de governação e de custos que não corresponde à sua dimensão real.
Nestes casos, a conversão para Lda pode fazer sentido: reduz custos, simplifica a gestão, e elimina obrigações de reporte que consomem tempo e recursos sem gerar valor equivalente. A conversão é juridicamente possível, mas envolve processos que precisam de ser acompanhados por advogados e que têm os seus próprios custos e prazos.
O ponto central é que a forma jurídica não deve ser uma decisão estática. É uma ferramenta ao serviço da estratégia da empresa, e deve ser revisitada quando a estratégia muda.
Critérios de decisão práticos: como escolher
Depois de perceber as diferenças entre as duas formas, a questão que fica é a mais prática de todas: como devo decidir?
Há um conjunto de perguntas que ajudam a estruturar esta decisão.
A primeira é sobre a fase do negócio: estás a criar uma empresa do zero ou a reestruturar uma empresa existente? Se estás a criar, qual é o modelo de negócio, qual é a dimensão esperada nos próximos três a cinco anos, e há planos concretos de entrada de investidores ou de outros sócios?
A segunda é sobre o capital disponível e necessário: tens 50.000 euros para imobilizar como capital social, ou o capital que tens disponível é necessário para a operação? Esta pergunta é mais simples do que parece: se o capital mínimo da SA representa um obstáculo real, a decisão está praticamente tomada para a fase inicial.
A terceira é sobre a estrutura de propriedade: quantos sócios existem ou estão previstos, qual é o perfil de cada um, e há necessidade de criar mecanismos de entrada e saída de forma ágil? Se a resposta for que há poucos sócios de confiança mútua e sem planos de mudança, a Lda serve bem. Se a resposta envolver múltiplos investidores ou necessidade de flexibilidade na transmissão de participações, a SA é mais adequada.
A quarta é sobre a gestão: a empresa vai ser gerida pelos próprios sócios, ou está prevista a entrada de gestores profissionais com incentivos ligados à participação no capital? Se o segundo cenário for relevante, a SA oferece instrumentos que a Lda não tem de forma equivalente.
A quinta é sobre o contexto sectorial e relacional: o sector em que operas ou os parceiros com quem trabalhas têm preferências ou requisitos em relação à forma jurídica? Determinados sectores regulados exigem SA. Determinados parceiros institucionais ou clientes de grande dimensão conferem maior credibilidade a empresas com estrutura de SA.
Compreender como a estrutura jurídica se encaixa na estrutura empresarial mais ampla, a forma como organizas as pessoas, as responsabilidades e os processos, ajuda a ver esta decisão com mais clareza. A forma jurídica é uma das peças do puzzle, não o puzzle inteiro.
A decisão como parte de uma estratégia maior
Uma das armadilhas mais comuns nesta decisão é tratá-la de forma isolada, como se fosse apenas uma questão de formulários e de custos administrativos. Não é.
A escolha entre Lda e SA é uma decisão que comunica intenções estratégicas, que configura os direitos e as obrigações dos sócios de formas com consequências a longo prazo, e que influencia o leque de opções disponíveis no futuro. Uma empresa que começa como Lda não está fechada para sempre, pode converter-se em SA quando as circunstâncias o justificarem. Mas essa conversão tem custos e complexidade que poderiam ter sido evitados se a decisão inicial tivesse antecipado o crescimento.
Por outro lado, uma empresa que começa como SA para "estar preparada" mas que na prática nunca usa as capacidades que esta forma oferece está a pagar um prémio de complexidade e de custo por algo que não gera retorno.
A questão correcta não é "Lda ou SA?" em abstracto. É "qual destas formas serve melhor a estratégia que tenho e o negócio que estou a construir?". E para responder a essa pergunta com rigor, é preciso ter clareza sobre a estratégia, o que nem sempre é simples.
Se a empresa já existe como Lda e estás a considerar a conversão, um bom ponto de partida é fazer um diagnóstico honesto da situação actual: qual é o perfil dos sócios, quais são os planos de crescimento, há intenção de entrada de investidores, e os custos actuais da estrutura fazem sentido face à dimensão e ao momento do negócio. Este diagnóstico empresarial pode ser um apoio útil para estruturar esta análise antes de levar a questão a um advogado.
Para muitas PME, a trajetória natural é começar como Lda e converter para SA num momento de crescimento que o justifique, quando surge investimento externo, quando a empresa atinge uma dimensão que torna a governação mais robusta necessária, ou quando a estratégia aponta para uma eventual venda ou entrada em bolsa. Este é o caminho que muitas empresas de referência seguiram. Não há nada de errado nesta trajetória.
O que importa é que a decisão, a inicial e as revisões ao longo do tempo, seja feita de forma consciente, com informação adequada e com o olho posto no que o negócio precisa, não apenas no que é mais conveniente no momento presente.
Há ainda uma dimensão que esta decisão toca e que merece reflexão separada: quando a empresa cresce ao ponto de ter várias linhas de negócio ou de o fundador querer organizar o conjunto de forma mais estruturada, a questão deixa de ser apenas Lda vs SA e passa a incluir a criação de uma estrutura de grupo. Para perceber quando e como uma holding faz sentido neste contexto, vale a pena ler o artigo que dedicámos ao tema, é o próximo passo natural para quem já domina as diferenças entre as formas societárias base.
Se quiseres aprofundar estas temáticas e trabalhar a estrutura da tua empresa de forma mais completa, a imersão CHECKMATE: Financeiro aborda precisamente as decisões estruturais que definem como uma empresa cresce e se organiza: desde a forma jurídica até à estrutura de liderança, passando pelos processos que permitem escalar sem perder o controlo.
A decisão entre sociedade por quotas e sociedade anónima não é a decisão mais difícil que um empresário vai tomar, mas é uma daquelas que tem uma vida surpreendentemente longa. Influencia o que podes fazer quando queres crescer, quando queres trazer novos sócios, quando queres sair, e quando queres passar o negócio para a geração seguinte. Tratá-la como uma formalidade administrativa é um erro que muitos empresários só percebem quando já têm um problema concreto à frente. A boa notícia é que não existe uma resposta universalmente correcta. A Lda não é melhor do que a SA nem o inverso, são ferramentas diferentes para contextos diferentes. Perceber as diferenças reais entre as duas, aplicá-las ao teu contexto específico, e tomar a decisão com o apoio de profissionais qualificados é o caminho que distingue os empresários que constroem empresas sólidas dos que constroem empresas que um dia se complicam por razões que podiam ter sido evitadas.
