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Rafael Parreira
Na linguagem corrente fala-se em "certidão de admissibilidade", mas o nome oficial é certificado de admissibilidade de firma ou denominação. É o documento com que o Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC), integrado no Instituto dos Registos e do Notariado, confirma que um determinado nome pode ser usado por uma determinada entidade.
O certificado não aprova um nome em abstrato. Segundo o Instituto dos Registos e do Notariado, identifica quem pede, o nome pretendido, a sede, a natureza jurídica e as atividades a que a entidade se vai dedicar. A lei diz que é válido por 3 meses para a firma, a sede, o objeto, o requerente e as condições que nele constam. Mudar um destes elementos depois de emitido o certificado pode obrigar a pedir outro.
É obrigatório em várias situações ao longo da vida de uma empresa:
Constituição de uma sociedade com nome próprio. Se o nome não vier da lista de nomes pré-aprovados nem for gerado automaticamente a partir dos nomes dos sócios, é preciso certificado.
Alteração do nome da empresa. Qualquer mudança de firma exige novo certificado, salvo quando a alteração se limita à forma jurídica.
Mudança de sede para outro concelho. Exceto nas sociedades comerciais cuja firma é uma expressão de fantasia, com ou sem referência à atividade.
Alteração do objeto social. Quando a empresa passa a dedicar-se a atividades que o certificado original não cobria.
O pedido pode ser feito online, presencialmente ou por correio, por um dos futuros sócios, pela própria entidade quando já existe, ou por advogado, notário ou solicitador. Custa 75€ no pedido normal e 150€ no pedido urgente, que é apreciado em 1 dia útil. No pedido online, há 5 dias seguidos para pagar depois de submeter. Se o nome for aprovado, o certificado é disponibilizado apenas em formato eletrónico e o código de acesso chega por email.
Há um detalhe que convém conhecer desde o início. Se o RNPC precisar de documentos ou esclarecimentos para decidir, pede-os e dá 5 dias úteis para os entregar. Sem resposta nesse prazo, o pedido é arquivado e o valor pago não é devolvido.
Os 2 princípios que decidem a aprovação
Toda a análise do RNPC gira à volta de 2 princípios do Regime do Registo Nacional de Pessoas Coletivas: verdade e novidade. Perceber o que cada um exige é meio caminho andado para não levar recusa.
Verdade: o nome não pode prometer o que a empresa não é
O princípio da verdade exige que os elementos do nome sejam verdadeiros e não induzam em erro sobre a identidade, a natureza ou a atividade da empresa. Há 2 consequências práticas que apanham muitos empresários.
O nome não pode sugerir uma atividade diferente da que consta do objeto social, mesmo quando é uma expressão de fantasia. Uma empresa de contabilidade que escolhe um nome que evoca tecnologia médica pode ver o pedido recusado, porque o nome sugere uma atividade que o objeto não inclui. O RNPC não controla se o objeto é legal; controla se o nome e o objeto dizem a mesma coisa.
E há uma lista de expressões que não podem fazer parte de uma firma. A lei proíbe:
expressões que induzam em erro sobre a natureza jurídica da entidade, como o uso, por empresas com fins lucrativos, de palavras correntes na designação de organismos públicos ou de associações sem fins lucrativos;
expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral e dos bons costumes;
expressões incompatíveis com a liberdade de opção política, religiosa ou ideológica;
expressões que desrespeitem ou se apropriem ilegitimamente de símbolos nacionais, personalidades, épocas ou instituições cujo nome deva ser protegido.
Algumas atividades reguladas têm ainda designações reservadas por legislação própria, com a banca e os seguros como exemplos mais conhecidos. Uma empresa que não está autorizada a exercer essas atividades não pode usar essas palavras no nome.
Novidade: o nome não pode confundir-se com outro
O princípio da novidade exige que o nome seja distinto e não possa ser confundido com os já registados no mesmo âmbito de exclusividade, nem com designações de instituições notoriamente conhecidas. É aqui que acontece a maioria das recusas.
A lei manda o RNPC avaliar a confusão tendo em conta o tipo de entidade, a sede, a afinidade ou proximidade das atividades e o âmbito territorial. Para as sociedades comerciais, esse âmbito é o país inteiro: uma sociedade tem direito ao uso exclusivo da firma em todo o território nacional. Quem cria uma sociedade por quotas não está a competir apenas com os nomes da sua terra, mas com todos os nomes registados em Portugal.
O mesmo artigo contém a regra que mais recusas provoca: não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente que identifiquem ou se relacionem com uma atividade, técnica ou produto, nem topónimos ou qualquer indicação de proveniência geográfica. Um nome feito apenas de palavras que descrevem o negócio, ou apenas com o nome de uma localidade, não tem capacidade para distinguir a empresa das outras, e por isso não passa.
O RNPC deve ainda considerar marcas e logótipos já concedidos que possam induzir em erro sobre a titularidade, mas só quando os titulares dessas marcas tenham feito prova do seu direito junto do RNPC. Este ponto é decisivo e tem um capítulo próprio mais à frente.
Os princípios são abstratos, mas as recusas tendem a repetir-se. Estes são os padrões que mais vezes levam um pedido a ser indeferido:
Nomes exclusivamente descritivos. Combinações como "Serviços de Limpeza Profissional" ou "Soluções Informáticas" descrevem uma atividade e não distinguem ninguém. A solução é juntar um elemento distintivo: uma palavra inventada, um apelido, uma sigla ou uma composição que não seja de uso corrente.
Topónimos e indicações geográficas. O nome de uma cidade, de uma região ou de um rio, sozinho ou apenas com a atividade, não é admitido. Pode entrar como complemento de um elemento distintivo, mas nunca como núcleo do nome.
Semelhança com uma firma já registada. Um nome que difere de outro apenas numa letra, num plural ou numa palavra genérica acrescentada tende a ser considerado confundível, sobretudo quando as atividades são próximas. Acrescentar "Group", "Portugal" ou a descrição da atividade costuma não chegar para afastar a confusão.
Nome e objeto desalinhados. Um nome que sugere uma atividade que não está no objeto social, ou um objeto muito mais restrito do que o nome promete, leva a recusa pelo princípio da verdade.
Expressões reservadas ou enganosas. Palavras associadas a organismos públicos, a entidades sem fins lucrativos ou a atividades reguladas, quando a empresa não tem essa natureza ou autorização.
Pedidos incompletos. Um pedido ininteligível, sem os elementos obrigatórios ou não pago não é sequer aceite, e um pedido em que não se entregam os documentos solicitados é arquivado sem devolução.
Há ainda uma situação que não gera recusa no pedido, mas cria problemas depois. Quando um sócio cujo nome figura na firma deixa a sociedade, a firma tem de ser alterada no prazo de 1 ano, a não ser que esse sócio, ou os herdeiros de um sócio que faleça, autorizem por escrito a continuação do nome. Usar o apelido de um sócio no nome da empresa é fácil de aprovar, mas amarra a identidade da empresa à permanência dessa pessoa.
Como se compõe uma firma que passa
A estrutura de uma firma depende do tipo de sociedade, e as regras de composição publicadas pelo IRN são claras. Nas sociedades mais comuns entre PME, a firma pode ser formada de 3 maneiras: pelo nome de um ou mais sócios, por uma expressão de fantasia, sigla ou composição, ou pela junção das 2. Em qualquer dos casos pode incluir uma expressão que dê a conhecer a atividade, e termina sempre com a indicação da forma jurídica.
Tipo de sociedade | Terminação obrigatória | Exemplo de estrutura |
|---|---|---|
Sociedade por quotas | "Limitada" ou "Lda." | Lumeira – Iluminação Técnica, Lda. |
Sociedade unipessoal por quotas | "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal" antes de "Limitada" ou "Lda." | Lumeira – Iluminação Técnica, Unipessoal, Lda. |
Sociedade anónima | "Sociedade Anónima" ou "S.A." | Lumeira – Iluminação Técnica, S.A. |
O nome "Lumeira" é inventado para o exemplo. A escolha entre estas formas jurídicas tem implicações muito para lá do nome, e comparar uma sociedade por quotas com uma sociedade anónima, ou um empresário em nome individual com uma sociedade unipessoal, deve vir antes da escolha do nome, porque a terminação da firma decorre dessa decisão.
A lógica que mais aprovações garante é simples: um núcleo distintivo, que é o que o RNPC compara com os nomes existentes, seguido de uma expressão de atividade, que ajuda os clientes a perceber o que a empresa faz. O núcleo carrega a novidade; a expressão de atividade carrega a verdade. Quando o núcleo é fraco, a expressão de atividade não o salva, porque a descrição do negócio é precisamente a parte que o RNPC desvaloriza na comparação.
E se fores empresário em nome individual?
As regras mudam para quem trabalha sem sociedade. O comerciante individual adota uma firma composta pelo seu nome, completo ou abreviado, e pode acrescentar-lhe uma alcunha ou uma expressão alusiva à atividade. O nome não pode ser antecedido de expressões ou siglas, salvo títulos académicos, profissionais ou nobiliárquicos a que tenha direito, e a abreviatura não pode reduzir-se a um único vocábulo, a menos que o acrescento torne a firma inconfundível. O certificado só é exigido quando a firma é diferente do nome completo ou abreviado do empresário, e o direito ao uso exclusivo fica limitado ao concelho onde está o estabelecimento principal, e não ao país inteiro, como acontece nas sociedades.
As alternativas ao certificado
Há 2 caminhos que dispensam o pedido de certificado, e ambos têm lugar em certas situações.
Um deles é a Bolsa de Firmas e Denominações, uma lista de nomes de fantasia criados pelo RNPC, reservados a favor do Estado e já aprovados, que só podem ser usados nos serviços de constituição rápida, como a Empresa na Hora ou a Empresa Online. Ao nome escolhido pode acrescentar-se uma expressão que traduza a atividade. Na Empresa Online, o nome fica reservado durante 24 horas até ser escolhido o meio de pagamento, e depois por mais 48 horas. É o caminho mais rápido, mas o nome não foi escolhido a pensar no negócio, e raramente tem ligação à identidade que os sócios querem construir.
O outro é a aprovação automática de nomes compostos pelos nomes dos sócios pessoas singulares, prevista para sociedades por quotas, unipessoais por quotas e anónimas. Passa sem análise demorada, mas tem as limitações já referidas: é pouco memorável e fica dependente da permanência dos sócios.
Para quem quer um nome próprio, com identidade, o certificado continua a ser o caminho. A questão é fazê-lo passar à primeira.
O IRN disponibiliza uma pesquisa gratuita de nomes existentes que qualquer pessoa pode usar antes de submeter o pedido. Introduz-se o nome pretendido e, opcionalmente, o código de atividade económica e o concelho, e o sistema devolve os nomes registados mais parecidos, cada um com uma percentagem de semelhança numa coluna chamada score.
O próprio IRN dá a regra de leitura: se o score de semelhança for inferior a 85%, o nome pode ter viabilidade de ser aprovado. É uma indicação, não uma garantia. A decisão continua a ser de um oficial ou conservador, que avalia também a verdade do nome e a afinidade das atividades. Mas um nome que aparece com 95% de semelhança a uma firma da mesma área tem uma probabilidade muito baixa de passar, e testá-lo antes poupa 75€ e vários dias.
A pesquisa rende mais quando é feita com método:
Testa o núcleo distintivo sozinho. Se o núcleo já tem semelhança elevada com nomes existentes, acrescentar a atividade não resolve o problema.
Testa variações fonéticas. A confusão avalia-se também pelo som. Um nome escrito de forma diferente mas lido da mesma maneira pode ser considerado confundível.
Indica o código de atividade. Semelhanças com empresas de áreas muito diferentes pesam menos do que semelhanças com empresas da mesma atividade.
Prepara 3 ou 4 alternativas. Se a primeira escolha tiver um score elevado, ter alternativas prontas evita decisões apressadas sob pressão de prazos.
Há um limite importante que o próprio serviço declara: a pesquisa abrange apenas firmas e nomes registados na base de dados do RNPC. Não inclui as marcas registadas no Instituto Nacional da Propriedade Industrial nem as marcas da União Europeia. E é aí que muitas empresas descobrem, tarde demais, que um nome aprovado não é um nome seguro.
O certificado não protege contra marcas registadas
A lei é explícita: o certificado de admissibilidade constitui mera presunção de exclusividade. O direito ao uso exclusivo da firma nasce com o registo definitivo, e mesmo esse pode ser anulado por decisão judicial. E o RNPC só considera marcas anteriores quando os titulares fizeram prova do seu direito junto dele. Na maioria dos casos, isso não aconteceu, e o RNPC aprova nomes que colidem com marcas que desconhece.
Um acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de fevereiro de 2022 mostra o que pode acontecer a seguir. Uma sociedade constituída em setembro de 2020, dedicada ao comércio de vinhos, tinha uma firma que combinava uma interjeição inglesa com a palavra "Wines". Uma empresa com marcas da União Europeia registadas anteriormente para bebidas alcoólicas, uma das quais com a mesma interjeição, pediu a anulação da firma. O tribunal de primeira instância anulou-a e a Relação manteve a decisão.
Os fundamentos do tribunal são uma lição para quem escolhe nomes:
A firma está sujeita ao princípio da novidade não só perante outras firmas, mas também perante marcas já concedidas, e o Código da Propriedade Industrial prevê a anulação de firmas confundíveis com marcas anteriores.
Na comparação, conta o elemento dominante, aquilo que fica na memória, e não os pormenores. A palavra "Wines", sendo descritiva da atividade, não afastou o risco de confusão.
A afinidade entre a atividade da empresa e os produtos protegidos pela marca foi decisiva. Vender vinho com um nome parecido com uma marca registada para vinho é o caso típico de conflito.
A consequência prática é clara. Antes de pedir o certificado, pesquisa o núcleo do nome também nas bases de marcas, a do INPI para as marcas nacionais e a do Instituto da Propriedade Intelectual da União Europeia para as marcas europeias, que produzem efeitos em Portugal. Saber como fazer uma pesquisa de marcas no INPI é, por isso, parte do processo de escolher o nome da empresa desde o primeiro dia.
E se o nome vai ser usado para vender produtos ou serviços, e quase sempre vai, vale a pena ponderar registar a marca logo no arranque. A firma identifica a empresa; a marca protege o sinal com que ela se apresenta ao mercado. São direitos diferentes, concedidos por entidades diferentes, e ter um não garante o outro.
O RNPC decide se o nome é legal. A qualidade do nome fica nas mãos dos sócios, e há critérios que fazem a diferença entre um nome que trabalha a favor da empresa e um que passa a vida a ser soletrado ao telefone.
A investigação sobre fluência de processamento ajuda a perceber porquê. Num estudo publicado na PNAS, Alter e Oppenheimer analisaram 89 empresas que entraram na bolsa de Nova Iorque entre 1990 e 2004 e mediram a facilidade de pronunciar cada nome. As empresas com nomes mais fáceis de pronunciar tiveram melhor desempenho no primeiro dia e na primeira semana de negociação do que as de nomes difíceis. Num cabaz hipotético de 1.000 dólares, as 10 ações de nome mais fluente renderam mais 112 dólares do que as 10 de nome mais difícil ao fim de 1 dia.
O próprio estudo mostra o limite do efeito. Na análise do conjunto das 89 empresas, a relação entre a dificuldade do nome e o desempenho deixou de ser estatisticamente significativa ao fim de 6 meses e de 1 ano, o que os autores atribuem ao peso crescente de outras informações sobre as empresas. O estudo mede o comportamento de investidores, não de clientes, mas assenta num mecanismo que a psicologia documenta há muito: as pessoas tendem a sentir como mais familiar e mais agradável aquilo que processam com facilidade. Um nome fácil ajuda nos primeiros contactos, quando as pessoas ainda não sabem mais nada sobre a empresa, e perde peso à medida que a reputação se constrói. Para uma PME que depende de ser lembrada por quem a ouviu mencionar de passagem, esse primeiro contacto é precisamente o momento que mais conta.
Daí resultam critérios práticos que qualquer nome devia cumprir:
Pronuncia-se à primeira. Se for preciso explicar como se lê, o nome vai ser mal escrito em pesquisas, emails e recomendações.
Soletra-se sem esforço. Letras dobradas, grafias estrangeiras e trocas entre letras de som parecido geram erros quando alguém dita o nome ao telefone ou o escreve de memória.
Tem domínio e perfis disponíveis. Um nome aprovado cujo domínio pertence a outra empresa obriga a variantes que confundem os clientes.
Funciona noutras línguas. Se a empresa pensa vender para fora, convém verificar que o nome não tem um significado infeliz nos mercados-alvo.
Não prende a empresa a um produto. Um nome demasiado colado a uma única atividade pode ficar curto quando a empresa crescer para outras áreas.
Os nomes em língua estrangeira merecem uma nota. A lei não os proíbe, e a própria Bolsa de Firmas inclui nomes em inglês, mas os princípios da verdade e da novidade aplicam-se da mesma forma. Uma palavra estrangeira que se limita a descrever a atividade dificilmente ganha capacidade distintiva só por estar noutra língua. No caso do acórdão referido acima, a palavra inglesa para vinho foi tratada pelo tribunal como descritiva e não ajudou a distinguir a firma da marca anterior.
Este último ponto da lista tem uma ligação direta com o registo. O objeto social que consta do certificado não pode ser alargado, no ato de constituição, a atividades que o certificado não inclua, embora possa ser especificado ou restringido. E sempre que a empresa alterar o objeto no futuro, precisa de novo certificado que confirme que o nome continua admissível para as novas atividades. Um nome com uma forte referência a uma atividade concreta pode deixar de ser verdadeiro quando a empresa mudar de rumo, e aí o problema já não é de marketing, é de registo.
Depois de aprovado: prazos e erros que deitam tudo a perder
A aprovação do nome abre a fase seguinte do processo. O certificado tem uma validade curta e condições rígidas, e há erros que fazem perder o trabalho feito.
O prazo de 3 meses é para usar. Dentro desse prazo, a empresa tem de ser constituída e o pedido de registo tem de ser apresentado com o certificado ainda válido. Se o prazo passar, é preciso pedir e pagar novo certificado, e nada garante que o nome continue disponível, porque entretanto outra entidade pode ter pedido um nome parecido. Entre pedidos concorrentes, prevalece o que foi apresentado primeiro, pela data e hora de registo no sistema.
Os elementos do certificado têm de ser respeitados à letra. O registo é recusado quando o ato de constituição desrespeita os elementos ou as condições de validade que constam do certificado. Isto obriga a preparar o pacto social com o mesmo nome, a mesma sede e um objeto que não vá além do que foi declarado. Uma diferença entre o objeto do certificado e o do pacto é um dos motivos mais evitáveis de atraso.
Um ato de constituição feito sem certificado, quando este era obrigatório, é nulo, mas a nulidade pode ser sanada se o certificado for apresentado no prazo de 3 meses a contar do ato. E se os sócios mudarem de ideias antes de usar o certificado, podem desistir do pedido ou pedir a invalidação do certificado, desde que ainda não tenha sido utilizado.
Todo este percurso faz parte de um processo mais amplo, e ter a sequência bem definida ajuda a não perder prazos. Um guia sobre como abrir uma empresa em Portugal permite encaixar o pedido do nome no calendário certo, que normalmente é o primeiro passo formal, antes do pacto, da conta bancária e do início de atividade.
Quando o nome vem de um negócio comprado
Há um caso particular que merece atenção. Quem compra um estabelecimento comercial pode acrescentar à sua própria firma a menção de ter sucedido ao anterior titular, mas precisa da autorização escrita deste; se a firma do vendedor incluir o nome de um sócio, é também necessária a autorização desse sócio. A lei proíbe a aquisição de uma firma sem o estabelecimento a que está ligada. Em qualquer trespasse de um negócio, a questão do nome deve ficar resolvida por escrito no contrato, e não deixada para depois.
Se o pedido for recusado
Depois de uma recusa, há vários caminhos possíveis, e convém avaliar com frieza qual é o mais rápido.
A lei permite contestar os despachos que recusem firmas, que imponham condições ao certificado ou que recusem a aceitação do pedido. Há 2 vias, ambas apresentadas no próprio RNPC: recurso hierárquico para o presidente do IRN, ou impugnação judicial para o Tribunal da Propriedade Intelectual, que é o tribunal competente para as decisões sobre a admissibilidade de firmas. Recebido o recurso hierárquico, o diretor do RNPC tem 10 dias para manter ou corrigir a decisão, e o IRN tem depois até 30 dias para decidir. A impugnação judicial tem de ser apresentada no prazo de 30 dias após a notificação.
Estas vias fazem sentido quando o nome tem um valor que justifica a espera: a empresa já investiu na identidade, o nome tem uma marca registada associada ou há uma razão forte para acreditar que a decisão está errada. Na maioria dos casos de uma empresa ainda por constituir, é mais rápido perceber porque é que o nome foi recusado e ajustar o núcleo distintivo. Um novo pedido urgente custa 150€ e é apreciado em 1 dia útil, o que raramente compensa comparado com semanas de recurso.
A recusa também tem informação útil. Se o motivo é a semelhança com uma firma existente, isso diz alguma coisa sobre o risco de confusão no mercado, que existiria mesmo que o nome fosse aprovado. Se o motivo é a falta de capacidade distintiva, o nome provavelmente também daria uma marca fraca. Em muitos casos, a recusa evita um problema maior mais tarde.
Quando o nome pertence a uma empresa parada
Às vezes, a pesquisa revela que o nome pretendido está registado por uma entidade que, aparentemente, já não faz nada. A lei prevê uma saída para estes casos. O RNPC pode declarar, oficiosamente ou a pedido de qualquer interessado, a perda do direito ao uso de uma firma quando o titular não exerce atividade durante 2 anos consecutivos, ou quando uma entidade que devia estar inscrita no ficheiro central não o fez decorrido 1 ano sobre o prazo para o fazer, depois de notificada para regularizar a situação. O pedido exige prova destas situações e não é um processo imediato, pelo que só compensa quando o nome tem um valor real para a nova empresa.
Antes de avançar para qualquer destas vias, a lei permite ainda a qualquer interessado pedir informação sobre a viabilidade de uma firma que pretenda usar. É uma forma de esclarecer dúvidas sobre um nome concreto antes de o transformar em pedido formal.
Um método para chegar ao nome certo
Juntando tudo, o processo que dá mais garantias segue esta ordem:
Define primeiro a forma jurídica e o objeto social. O nome tem de ser coerente com ambos, e o objeto declarado no certificado limita o que o pacto pode incluir.
Cria uma lista de 8 a 10 núcleos distintivos. Palavras inventadas, composições, siglas com significado para os sócios ou apelidos, e nunca apenas palavras que descrevem a atividade ou nomes de localidades.
Aplica os filtros de uso. Pronuncia cada um em voz alta, dita-o a alguém ao telefone, verifica o domínio e os perfis nas redes. Elimina os que falham.
Testa os sobreviventes no RNPC. Usa a pesquisa gratuita com o código de atividade e fica com os que apresentam score abaixo de 85%.
Testa-os nas bases de marcas. Pesquisa o núcleo nas bases nacional e europeia, com atenção às marcas registadas para produtos ou serviços próximos dos teus.
Pede o certificado para o favorito. Com o objeto bem redigido e coerente com o nome, e com 1 ou 2 alternativas prontas para o caso de recusa.
Constitui a empresa dentro dos 3 meses. Com o pacto social alinhado ao certificado em nome, sede e objeto.
Protege o nome como marca. Se o nome vai identificar produtos ou serviços, o registo da marca fecha o círculo de proteção.
Este é também o tipo de decisão que beneficia de uma visão de conjunto sobre como a empresa se vai organizar e crescer. Pensar na estrutura, nos sócios e nas áreas de negócio antes de escolher o nome evita ter de o mudar quando a empresa ganhar outra dimensão, e é este tipo de reflexão estratégica sobre a organização do negócio que a imersão CHECKMATE: Gestão 2.0 ajuda os empresários a fazer com método.
O nome que o registo aprova sem pestanejar raramente é o que o mercado recorda, e o que o mercado recordaria à primeira é, muitas vezes, o que o registo recusa por ser demasiado descritivo. O trabalho está em encontrar o ponto onde as 2 exigências se cruzam: um núcleo distintivo que ninguém tenha registado, uma referência à atividade que diga a verdade, uma forma jurídica correta e uma verificação que vá além do RNPC, até às marcas já concedidas. Quem faz esse trabalho antes de pagar os 75€ evita a recusa, os atrasos no pacto social e, sobretudo, o risco de construir uma empresa inteira em cima de um nome que outra entidade pode vir a reclamar. O certificado dura 3 meses; o nome vai acompanhar a empresa durante décadas, e merece ser escolhido com esse horizonte.



