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Rafael Parreira
Comecemos por ser justos, porque a Empresa na Hora é genuinamente boa naquilo a que se propõe e mudou o país.
Numa única sessão presencial, com o custo padrão de 360€, o serviço resolve o que antes exigia notário, semanas e várias deslocações. Elabora e formaliza o pacto, efetiva o registo comercial, e atribui-te a identificação da sociedade. No fim, os sócios recebem o código de acesso à certidão de registo comercial, com validade de três meses, o código de acesso ao cartão eletrónico da empresa, e a identificação da sociedade perante a Segurança Social.
Isto não é pouco. É, na prática, a existência jurídica inteira resolvida numa sessão, e é a razão pela qual o serviço é justamente elogiado.
Vale a pena, no entanto, arrumar uma confusão que aparece em quase todas as conversas: a Empresa na Hora não é a única via, e não é a mais barata. Existe a constituição online, que custa 220€ com pacto pré-aprovado e 360€ com pacto elaborado pelos sócios. Ou seja, se o teu pacto vai ser um modelo de qualquer maneira, o balcão físico custa-te mais 140€ do que fazer o mesmo de casa. A comparação completa entre as duas vias, com todos os custos e prazos, está no guia sobre como abrir empresa.
O balcão continua a fazer sentido para quem não tem assinatura digital ativa, para quem tem sócios que precisam de estar presentes, e para quem quer sair de lá com a coisa resolvida sem depender de nada nem de ninguém. É uma escolha legítima. Só não é uma escolha barata, e quase ninguém a apresenta assim.
A primeira coisa que fica por fazer, e é a que te impede de trabalhar
Aqui está o mal-entendido mais caro de todos, e é caro porque é invisível.
Constituir a sociedade não é iniciar atividade. São dois atos, em dois organismos diferentes, com naturezas diferentes. O primeiro dá-te existência jurídica. O segundo dá-te existência fiscal. E é o segundo que te permite emitir uma fatura.
Sais do balcão com uma sociedade constituída e sem enquadramento fiscal. Não podes faturar. Não tens regime de IVA definido. Não estás no radar da Autoridade Tributária como sujeito passivo em atividade. A empresa existe da mesma forma que uma casa construída sem eletricidade existe: está lá, é tua, e não serve para viver.
A declaração de início de atividade resolve isto, e tem prazo. Ou indicas um Contabilista Certificado no próprio ato de constituição, e ele trata disso, ou tens até 15 dias para entregar a declaração num serviço de Finanças. Se não tiveres contabilista, há no próprio balcão uma bolsa de Contabilistas Certificados para escolheres um ali mesmo.
Repara no que isto significa na prática, e é a razão pela qual tanta gente arranca torto. Uma pessoa que abre empresa numa sexta-feira, entusiasmada, e que vai de férias na semana seguinte convencida de que está tudo tratado, volta com o prazo consumido. Não é uma catástrofe, resolve-se, mas resolve-se a pagar coima e a começar a relação com a Autoridade Tributária do lado errado.
E há uma decisão dentro desta que ninguém te explica no balcão: na declaração de início de atividade escolhes o regime de IVA, a periodicidade, e o volume de negócios estimado. São escolhas com consequências para o ano inteiro, e são feitas por alguém que acabou de conhecer o teu negócio há dez minutos, se é que conheceu. É o momento em que ter um contabilista escolhido por ti, e não da bolsa, vale a diferença entre um enquadramento pensado e um enquadramento por defeito.
Este é o padrão que apanha empresários competentes: sair do balcão sem saber que o relógio arrancou.
Há um conjunto de obrigações que nascem no momento da constituição e que não estão na pasta que te deram:
A declaração de início de atividade, com o prazo de 15 dias que já vimos, se não indicaste contabilista no ato.
O Registo Central do Beneficiário Efetivo, o RCBE, que declara quem são as pessoas que realmente controlam a sociedade. Numa sociedade constituída pela Empresa na Hora ou Empresa Online, a declaração inicial é feita logo com o registo de constituição. A partir daí é uma obrigação permanente: qualquer alteração aos dados tem de ser comunicada em 30 dias, e há uma confirmação anual obrigatória até 31 de dezembro, mesmo que nada mude. Não é uma formalidade de arranque, e o incumprimento tem coima.
O depósito do capital social, que pode ser feito até 5 dias úteis após a constituição ou até ao final do primeiro exercício, consoante a opção. É a obrigação que mais gente esquece, precisamente porque o prazo longo dá a ilusão de que não existe.
A inscrição na Segurança Social, para a empresa e para os sócios-gerentes que tenham remuneração. Receber o número não é o mesmo que estar enquadrado.
Nenhum destes atos é difícil. Todos são fáceis de esquecer, porque o cérebro arquivou o assunto no momento em que saíste da conservatória com a pasta debaixo do braço.
A Empresa na Hora resolve o ato e não resolve o processo, e a diferença entre os dois mede-se em coimas.
O que o balcão decide por ti em quarenta segundos
Chegamos à parte que mais me interessa e que praticamente nenhum artigo sobre este serviço aborda, porque não é sobre burocracia, é sobre consequências a dez anos.
Para a constituição ser imediata, alguma coisa tem de ser sacrificada. E o que é sacrificado é o pacto social. Em vez de um documento pensado para a tua situação, escolhes um modelo pré-aprovado de uma lista. É isso que torna o processo rápido: o Estado já aprovou aqueles textos, e por isso não precisa de os analisar.
O modelo funciona. É legal, é válido, e resolve o essencial. Mas foi escrito para ninguém em concreto, e é aí que mora o custo.
Pensa no que um pacto social decide. Como se transmitem as quotas e a quem. Se há direito de preferência entre sócios. O que acontece se um sócio morrer e a quota for para os herdeiros. Que decisões exigem maioria reforçada. Como se destitui um gerente. Como se sai da sociedade e a que preço.
Um modelo dá-te a resposta por defeito a todas estas perguntas. E a resposta por defeito é razoável, o que é exatamente o problema: razoável significa que ninguém pensou no teu caso.
Vale a pena olhar para um exemplo, porque torna isto concreto. Dois sócios a meias abrem empresa com um modelo. Cinco anos depois, um deles morre. A quota vai para a viúva, que não conhece o negócio, não quer trabalhar lá, e quer o dinheiro. O sócio sobrevivente descobre nesse momento que não tem mecanismo nenhum para comprar aquela quota, que não há preço definido, e que passou a ter uma sócia com metade da empresa e interesses opostos aos dele. Isto não é má sorte, é o texto que ele escolheu num menu em quarenta segundos. E resolver-se-ia com um parágrafo escrito no dia em que ninguém estava prejudicado.
Este é o terreno que se explora a fundo no artigo sobre a cessão de quotas, e é o mesmo raciocínio que sustenta um acordo parassocial, com uma diferença que é decisiva: o que está no pacto vincula a sociedade, o que está no parassocial só vincula quem o assinou.
Posto isto, a decisão entre abrir na hora com um modelo ou abrir devagar com um pacto pensado tem um critério, e não é o orçamento.
Estás sozinho ou tens sócios?
Se és sócio único de uma unipessoal, o pacto modelo serve perfeitamente. Não há relação para regular, não há conflito possível, e as regras internas são entre ti e ti. Abre na hora, e depois altera se algum dia entrar alguém.
Se tens sócios, mesmo que sejam os teus melhores amigos, mesmo que se entendam em tudo, mesmo que a coisa seja pequena, estás a usar um formulário para regular a relação mais importante do teu negócio. E a altura de a regular é agora, precisamente porque agora ninguém está prejudicado por nada, e por isso todas as conversas são fáceis.
Há uma resposta intermédia que quase ninguém conhece e que resolve isto sem perder velocidade: abre na hora com o modelo, e altera o pacto a seguir, com calma e com quem saiba. É uma alteração ao contrato de sociedade, tem custos e formalidades, mas é perfeitamente viável e é infinitamente mais barato do que descobrir o problema em tribunal. A rapidez do balcão não te obriga a viver com o modelo para sempre, obriga-te apenas a começar com ele.
A escolha da própria forma jurídica antecede tudo isto e condiciona o resto, e é uma decisão que muita gente toma por defeito, matéria da comparação entre sociedade por quotas e sociedade anónima e da decisão anterior entre trabalhar em nome individual ou constituir sociedade.
Perceber estas decisões antes de as tomar, em vez de as descobrir anos depois, é exatamente o tipo de trabalho que a imersão CHECKMATE: Gestão 2.0 faz com empresários que perceberam que a estrutura por baixo do negócio não é burocracia, é arquitetura.
O nome, e a decisão que parece pequena
Há uma segunda coisa que o balcão te faz escolher depressa e que tem consequências que só aparecem quando já investiste na marca.
Para constituir na hora, o caminho rápido é escolher um nome de uma bolsa de firmas pré-aprovadas. É gratuito e é imediato. A alternativa é pedir um certificado de admissibilidade ao Instituto dos Registos e Notariado, que custa 75€, ou 150€ em regime de urgência, e demora dias.
A escolha parece administrativa e não é. Um nome da bolsa é um nome que o Estado inventou e que estava disponível. Não foi pensado para a tua marca, não diz nada sobre o que fazes, e a probabilidade de ser aquele que querias é remota.
E aqui está o ponto que a maioria não faz: o nome da sociedade e a marca comercial são coisas diferentes, e podes perfeitamente ter uma sociedade chamada uma coisa e vender sob outra. Isso resolve metade do problema. A outra metade é o registo da marca no INPI, um processo separado e com custo próprio. O balcão até tem uma opção, a Marca na Hora, que te vende uma marca já pré-aprovada de uma bolsa a partir de 200€ por classe, mas isso é uma marca de prateleira, não é a tua. Registar o nome que foste tu a escolher é um processo à parte no INPI, mais demorado, e que quase ninguém trata no arranque.
Sair da conservatória convencido de que o nome está protegido é um dos erros mais frequentes e mais caros. A firma protege-te contra outra sociedade se registar com nome igual. Não te protege contra ninguém usar esse nome como marca. São registos diferentes, em instituições diferentes, com efeitos diferentes.
Vale a pena listar o que fica de fora, porque a lista é maior do que parece e porque nada disto está sinalizado:
Licenciamento da atividade. Consoante o que vais fazer, pode ser preciso licença camarária, autorização de entidade reguladora, certificação, alvará. A empresa pode existir e a atividade continuar proibida.
Contrato de arrendamento e sede. A sede que declaras tem de existir e ser tua ou estar-te cedida. Declarar a casa de família tem implicações que ninguém te explica no balcão.
Conta bancária. É um processo autónomo, com regras próprias de identificação de beneficiários, e que pode demorar mais do que a constituição inteira.
Faturação certificada. Precisas de um programa certificado ou do Portal das Finanças, com comunicação de séries e códigos próprios. Não vem na pasta.
Seguros obrigatórios. Acidentes de trabalho a partir do primeiro trabalhador, e outros consoante a atividade.
Proteção de dados. Se tratas dados pessoais, e tratas quase de certeza, há obrigações que nascem no dia um.
Não é crítica ao serviço. O balcão faz registo comercial e faz registo comercial bem. A crítica é à narrativa que se construiu à volta dele, e que sugere que abrir empresa é uma coisa de quarenta minutos. Abrir a sociedade demora quarenta minutos. Abrir o negócio demora semanas, e a distância entre as duas coisas é onde vive a maioria das frustrações do primeiro mês.
Há um caso que ilustra isto melhor do que qualquer explicação. Alguém constitui a empresa numa quarta-feira, entusiasmado, e combina com o primeiro cliente que começa na segunda. Chega segunda, faz o trabalho, e quando vai emitir a fatura descobre que não tem atividade iniciada, não tem programa de faturação certificado configurado, e não tem série comunicada. O trabalho está feito, o cliente quer pagar, e não há forma legal de receber. Não perdeu o cliente, mas perdeu três semanas e a credibilidade de quem parecia saber o que estava a fazer.
A lição não é que a burocracia é lenta. É que a sequência correta é ao contrário da intuitiva: resolve-se o enquadramento fiscal e a faturação antes de se prometer ao primeiro cliente, e não depois. Quem faz ao contrário fica com uma empresa que existe, um cliente que espera e uma fatura que não consegue emitir.
O custo real, e porque é que 360€ é enganador
Este número circula em todo o lado e é verdadeiro e enganador ao mesmo tempo, o que é a pior combinação possível. É verdadeiro porque é o que pagas na conservatória. É enganador porque não é o que te custa abrir a empresa.
Junta o certificado de admissibilidade, se quiseres o teu nome. Junta os honorários do contabilista para o início de atividade, que existem mesmo quando o pacote mensal os inclui, porque estão no preço do pacote. Junta o capital social, mesmo que seja simbólico. Junta o tempo, que é o recurso que ninguém contabiliza e que é o mais caro de todos.
O intervalo realista para uma sociedade por quotas típica, tudo somado, anda entre 400€ e 800€, e sobe se quiseres um pacto próprio ou se envolveres notário. Continua a ser barato em termos absolutos. Só não é 360€.
E há um custo que não aparece em fatura nenhuma e que é o maior de todos: a estrutura que escolheste. Um pacto modelo hoje pode custar-te, daqui a cinco anos, um processo entre sócios que consome mais do que a empresa faturou no primeiro ano. Estás a poupar 300€ numa decisão que vale dezenas de milhares. É a pior relação preço-consequência de todo o percurso de um empresário, e ninguém a apresenta assim porque não há ninguém a vender-te o contrário.
Uma nota sobre a informação que vais encontrar
Convém dizer isto, porque é relevante para a confiança que depositas neste artigo e em qualquer outro.
A informação sobre este serviço em língua portuguesa é abundante e é quase toda produzida por quem tem interesse: bancos que querem a tua conta, plataformas de faturação que querem a tua subscrição, e escritórios de contabilidade que querem a tua avença. Nenhum deles mente, e a maior parte está correta no essencial. Mas todos apresentam a constituição como o passo, e não como um passo, porque é depois da constituição que está o serviço que vendem.
Os valores que uso neste artigo estão confirmados em várias fontes independentes e batem certo entre si. Ainda assim, taxas e prazos mudam por via legislativa e regulamentar, e nenhum artigo, incluindo este, substitui a confirmação no portal oficial ou junto de quem trata disto todos os dias. Se estiveres a dias de abrir, confirma. Se estiveres a semanas, confirma na mesma.
O capital social de 1€, e a conversa que ele esconde
Vale a pena tratar isto, porque é o dado mais repetido sobre constituição de empresas em Portugal e o mais mal compreendido.
O capital social mínimo é de 1€ por sócio. Uma unipessoal constitui-se com 1€, uma sociedade com dois sócios com 2€. É legal, é suficiente, e é o que a esmagadora maioria das pessoas faz.
E é, para muitas delas, a decisão errada, por três razões que ninguém explica no balcão.
A primeira é que o capital social é a almofada com que a empresa arranca. Uma sociedade com 1€ de capital tem, no dia um, um euro para pagar contas. Tudo o que gastar a partir daí vem de empréstimos dos sócios, e esses empréstimos, os suprimentos, são uma figura com regras próprias que muita gente cria sem saber que está a criar.
A segunda é o sinal que dás. Um banco, um fornecedor que te vai dar crédito, um cliente que vai analisar-te antes de assinar, todos olham para a certidão. Uma empresa com 1€ de capital diz uma coisa sobre o compromisso de quem a fundou, e a coisa que diz não é boa. Não é justo, mas é assim que é lido, e é matéria que se cruza com toda a análise que um banco faz antes de dizer sim.
A terceira é técnica e é a que apanha mais gente. Se a sociedade perder metade do capital social, há obrigações societárias que se ativam. Com um capital de 1€, isso acontece com um prejuízo de cinquenta cêntimos. Na prática, uma empresa constituída com capital simbólico está permanentemente nessa situação, e a maioria dos sócios nunca soube que existia.
O capital social de 1€ não é uma facilidade, é uma opção, e a diferença entre escolher e aceitar por defeito é exatamente a diferença que este artigo inteiro descreve. Isto devia estar decidido no plano de negócios antes de alguém se sentar no balcão, e quase nunca está.
A gerência: a decisão que ninguém discute
Há uma escolha que se faz no ato de constituição, em segundos, e que decide quem manda todos os dias durante os anos seguintes.
Quem fica gerente. E, sobretudo, como é que a sociedade se obriga: com a assinatura de um gerente, ou com a de dois.
Parece técnico. É a diferença entre um sócio poder assinar um contrato sozinho e precisar do outro. Entre um poder movimentar a conta bancária sem o outro saber e não poder. Entre haver um travão real e haver confiança escrita num papel que não a exige.
O modelo dá-te uma resposta por defeito. E a resposta por defeito, num pacto pensado para toda a gente, tende a ser a mais simples de operar, não a mais protetora. Uma sociedade a meias em que basta uma assinatura para obrigar a empresa é uma sociedade em que qualquer um dos dois pode, sozinho, comprometer o património do outro. Isso pode ser exatamente o que queres, se a operação exige agilidade. E pode ser a coisa que te destrói, se um dia a relação azedar.
O ponto não é qual é a certa. É que é uma decisão e devia ser tomada como tal, com uma conversa de dez minutos entre os sócios, e não herdada de um formulário. É a mesma lógica que atravessa toda a estrutura empresarial: as coisas que não se decidem ficam decididas na mesma, só que por outra pessoa.
O primeiro ano, e o que a pasta não te prepara
Constituída a empresa e iniciada a atividade, arranca um calendário que ninguém te entregou.
Há obrigações declarativas periódicas, consoante o regime de IVA. Há a prestação de contas anual, com prazos e responsáveis. Há a IES. Há a atualização do RCBE. Há as retenções, se tiveres colaboradores ou se pagares a prestadores com contabilidade organizada. Nada disto é difícil, e nada disto é opcional.
O que apanha o empresário de primeira viagem não é a complexidade, é a cadência. Uma empresa é uma máquina de gerar obrigações periódicas, e a maioria das pessoas que abre uma nunca geriu um calendário assim. O contabilista trata da execução. Não trata de te lembrar de tudo, não decide por ti, e não responde no teu lugar quando alguma coisa falha, porque é o teu número de contribuinte que está na declaração.
Há uma decisão prática que devias tomar na primeira semana e que quase ninguém toma: escolher o contabilista antes de precisares dele, e escolher pelo que ele te vai perguntar e não pelo preço. Um contabilista que te liga em novembro a perguntar o que esperas faturar no próximo ano vale três vezes o que te cobra. Um que só aparece em abril com uma declaração para assinar é um custo. A diferença entre os dois não está na fatura, e é matéria da contabilidade para empresários.
E há a camada seguinte, que é a fiscal e que se decide muito antes do primeiro imposto. O enquadramento que escolhes no arranque, o regime, a estrutura, o que a empresa paga e o que paga a ti, condiciona anos de resultado, e é território da fiscalidade empresarial que quase toda a gente entrega inteira sem nunca perceber.
Quem não devia usar este balcão
Fica a lista dos casos em que a Empresa na Hora é a escolha errada, e ela é mais longa do que a promoção do serviço sugere.
Quem vai ter sócios com participações desiguais. Um modelo trata todos os sócios da mesma forma. Se um entra com dinheiro e outro com trabalho, se um vai gerir e outro vai só investir, se as saídas devem ter regras diferentes para cada um, precisas de um texto que reflita isso. Um pacto igualitário numa sociedade desigual é uma bomba com temporizador.
Quem vai receber investimento. Qualquer investidor sério vai exigir cláusulas que os modelos não têm, e vais acabar por alterar o pacto de qualquer maneira. Fazê-lo duas vezes custa mais do que fazê-lo bem à primeira.
Quem tem estruturas societárias em cima. Se a empresa vai pertencer a outra empresa, ou se há uma holding no plano, a constituição é uma peça de uma arquitetura e não um ato isolado, e as decisões que tomas no balcão condicionam a arquitetura inteira.
Quem tem sócios estrangeiros ou não residentes. Há requisitos de identificação e, em determinadas situações, de representação fiscal, que transformam um processo de quarenta minutos numa coisa que não cabe em quarenta minutos.
Quem vai entrar com bens em vez de dinheiro. Entradas em espécie, imóveis ou equipamentos, exigem avaliação e geram taxas adicionais. A entrada em bens não é uma variante administrativa, é outro processo.
O padrão que atravessa todos estes casos é o mesmo: a Empresa na Hora foi desenhada para o caso simples, e é brilhante no caso simples. O erro não é usá-la, é assumir que o teu caso é simples sem nunca ter perguntado. E quase toda a gente assume, porque a única pessoa que te diria o contrário é alguém que tu ainda não contrataste.
O que fazer na primeira semana
Se já saíste do balcão, ou se sais amanhã, aqui está o que resolve 90% dos problemas deste artigo, e demora uma manhã.
Escreve os prazos num sítio onde os vejas. Início de atividade, RCBE, depósito de capital, Segurança Social. Não na cabeça, não numa nota do telemóvel que vais arquivar. Num calendário com alarme.
Marca a conversa com o contabilista para esta semana e leva-lhe três perguntas em vez de esperares que ele te diga o que fazer: que regime de IVA me convém e porquê, que despesas devo comunicar desde já, e o que é que te vou ter de entregar todos os meses. Se ele não conseguir responder às três em vinte minutos, tens o contabilista errado.
Se tens sócios, agenda a conversa. Não a de agora, a que ninguém quer ter: o que acontece se um quiser sair, o que acontece se um morrer, o que acontece se discordarem sobre vender. Escreve as respostas, mesmo que ainda não as formalizes. Uma conversa registada num email vale mais do que uma intenção partilhada num almoço, e é a base do que vais pedir a um jurista quando alterares o pacto.
Verifica o que declaraste como sede e confirma que consegues receber correspondência lá. Parece banal e é a origem de metade das notificações que ninguém recebe e que se convertem em processos.
E finalmente, o passo que ninguém dá: lê o pacto social que aceitaste. Vai lá, abre o documento, e lê. São três páginas. Vais encontrar regras sobre a tua empresa que não sabias que existiam, e é infinitamente melhor descobri-las hoje, quando ainda não custam nada, do que no dia em que passarem a custar tudo.
Há uma ironia neste serviço que vale a pena nomear. Ele foi criado para resolver um problema real, que era um país onde constituir uma sociedade demorava semanas e custava uma fortuna em notários, e resolveu-o de forma exemplar. Ao fazê-lo, criou um problema novo e mais subtil: transformou num ato de quarenta minutos uma coisa que continua a ser uma decisão de anos, e a rapidez do processo passou a sugerir uma leveza que a decisão não tem. Quem passa três meses a escolher o logótipo e quarenta segundos a escolher o pacto social não é distraído, está apenas a responder ao sinal que o sistema lhe dá sobre o que é importante. Se ficares com uma frase deste artigo, que seja a mais simples: sai do balcão e assume que não está feito. Escreve os prazos num papel nesse mesmo dia, marca a conversa com o contabilista antes de a empresa existir e não depois, e se tens sócios, agenda para as próximas semanas a conversa sobre o que acontece quando um quiser sair, quando um morrer, e quando os dois discordarem. É a conversa mais desconfortável do arranque e é a única que ninguém vai ter por ti. O balcão dá-te a empresa em quarenta minutos. O resto continua a demorar exatamente o que sempre demorou.
