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Rafael Parreira
Antes das cláusulas concretas, há um princípio que organiza tudo o resto e que está logo no início do Código das Sociedades Comerciais.
Nos termos do n.º 3 do artigo 9.º, os preceitos dispositivos daquele código só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que o próprio contrato admita expressamente a derrogação por deliberação dos sócios.
A consequência prática é dura. Grande parte das regras da lei societária pode ser afastada, mas apenas por uma via: o pacto. Não por acordo entre os sócios, não por deliberação em assembleia, não por um documento assinado à parte. Se a regra supletiva incomoda e o pacto nada diz, os sócios não têm poder para a substituir por deliberação ordinária.
Isto muda a natureza do documento. O pacto não é um formulário de registo, é o único lugar onde a empresa pode escolher as suas próprias regras. Tudo o que não estiver ali é decidido por um legislador que nunca vos conheceu.
E há um agravante de calendário. Alterar o pacto exige maioria qualificada, o que significa que a janela para o escrever bem é no momento da constituição ou enquanto ainda existe entendimento. Quando o conflito chega, o sócio que beneficia do silêncio da lei tem todos os incentivos para o manter.
Quem manda no dia a dia, e o que acontece quando são dois
Comecemos pelo poder de decisão corrente, porque é onde os problemas aparecem primeiro e onde a regra supletiva surpreende mais gente.
Havendo vários gerentes, os poderes exercem-se conjuntamente, salvo cláusula em contrário. O artigo 261.º estabelece que, com mais de um gerente e na falta de disposição diversa do contrato, os poderes são exercidos em conjunto, considerando-se válidas as deliberações que reúnam os votos da maioria e a sociedade vinculada pelos negócios concluídos pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados. Numa gerência de dois, maioria significa acordo, e acordo permanente entre duas pessoas é uma hipótese otimista.
A sociedade fica vinculada mesmo quando o gerente ultrapassa limites internos. É o ponto que mais assusta quem descobre tarde. Segundo o artigo 260.º, os atos praticados pelos gerentes em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na perante terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios. As limitações decorrentes do objeto social só são oponíveis provando que o terceiro sabia ou não podia ignorar, e esse conhecimento não se prova apenas pela publicidade dada ao contrato.
A gerência não se transmite. O artigo 252.º é explícito ao afirmar que a gerência não é transmissível por ato entre vivos ou por morte, nem isolada nem juntamente com a quota. Quem herda a quota não herda o cargo, o que é uma boa notícia e uma má notícia ao mesmo tempo, consoante o lado em que se está.
Os gerentes podem nomear procuradores sem cláusula expressa. O mesmo artigo esclarece que a possibilidade de a gerência nomear mandatários ou procuradores para determinados atos ou categorias de atos não depende de cláusula contratual expressa. Se isso te desagrada, é no pacto que se limita.
O que se escreve aqui, na prática, é a forma de obrigar a sociedade. Duas assinaturas para tudo é seguro e paralisante. Uma assinatura para tudo é ágil e perigoso. A solução que funciona na maioria das empresas pequenas é escalonada: uma assinatura até determinado valor, duas acima disso, e sempre duas para atos de disposição de bens, contratação de crédito e constituição de garantias.
Aqui está o conjunto de regras que mais determina o desfecho de um conflito entre sócios, e a que quase nenhum pacto padrão dá atenção.
Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes. É o que dispõe o artigo 257.º, e é a regra supletiva. Numa sociedade em que um sócio tem 60% e outro 40%, o primeiro pode afastar o segundo da gerência quando quiser, sem invocar razão nenhuma.
O contrato pode exigir maioria qualificada para destituir. O n.º 2 do mesmo artigo permite-o expressamente, com um limite importante: se a destituição se fundar em justa causa, pode sempre ser deliberada por maioria simples. Ou seja, uma cláusula de maioria reforçada protege o sócio minoritário contra o afastamento arbitrário sem o proteger quando há motivo sério.
Há uma cláusula que blinda a gerência de forma quase definitiva. Quando o contrato atribui a um sócio um direito especial à gerência, essa cláusula não pode ser alterada sem o consentimento do próprio sócio, restando aos outros deliberar que a sociedade requeira a suspensão e destituição judicial por justa causa. É a proteção mais forte que existe e deve ser usada com consciência, porque protege tanto o sócio operacional legítimo como aquele que deixou de trabalhar e não quer sair.
Se forem só dois sócios, o tribunal entra sempre. O n.º 5 determina que, numa sociedade com apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa causa só pode ser decidida pelo tribunal, em ação intentada pelo outro. Quem imagina resolver isto numa assembleia tensa de sexta-feira está enganado.
Destituir sem justa causa custa dinheiro, e a lei diz quanto. O n.º 7 estabelece que, não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, entendendo-se que não se manteria no cargo por mais de 4 anos ou do tempo que faltasse para perfazer o prazo por que fora designado. Repara na primeira parte da frase: a lei só se aplica quando o pacto não fixou indemnização. Fixar esse valor no contrato transforma uma disputa indeterminada num número.
Há aqui uma decisão de desenho que vale a pena tomar de forma consciente. O artigo 256.º diz que as funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato ou o ato de designação poderem fixar a duração. Mandatos com prazo, renováveis, criam momentos naturais de revisão que não dependem de ninguém ter de tomar uma iniciativa desagradável.
Os votos não têm de seguir o capital
A convicção mais generalizada sobre sociedades por quotas é que quem tem mais capital tem mais votos, na exata proporção. É a regra, e não é obrigatória.
O artigo 250.º estabelece que se conta um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota. Mas o n.º 2 permite algo que quase ninguém usa: o contrato pode atribuir, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.
Traduzindo para o que isto resolve. Um sócio fundador que ficou com participação minoritária depois de uma entrada de capital pode manter influência deliberativa desproporcionada à participação. Um investidor pode aceitar 20% do capital com peso de voto reforçado em vez de exigir mais capital. É uma ferramenta de equilíbrio societário que existe na lei portuguesa desde sempre e que a esmagadora maioria dos pactos ignora.
O n.º 3 acrescenta a outra metade da equação: salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções. Se queres que certas matérias exijam mais do que maioria simples, é no pacto que se escreve, e o momento de o fazer é antes de saberes de que lado vais estar.
Um cuidado importante para não sobrestimar a liberdade contratual. O artigo 251.º impede o sócio de votar quando esteja em conflito de interesses com a sociedade, listando situações como a liberação de obrigação própria, litígio com a sociedade, a sua própria exclusão ou qualquer relação entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade. E o n.º 2 é taxativo: o disposto nessas alíneas não pode ser preterido no contrato. Há limites, e este é um deles.
Há uma cláusula no Código das Sociedades Comerciais que dá a um único sócio poder de bloqueio sobre qualquer alteração ao pacto, independentemente do capital que detenha. Está prevista há décadas e quase nenhum pacto padrão a usa.
O artigo 265.º começa pela regra conhecida: as deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, ou por número ainda mais elevado exigido pelo contrato. O mesmo se aplica às deliberações de fusão, cisão e transformação.
O n.º 2 é o que interessa. Permite estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade.
Um veto pessoal, nominal, sobre alterações ao pacto. Não é uma maioria qualificada disfarçada, é o direito de um sócio identificado bloquear alterações estatutárias independentemente da percentagem que detenha.
Onde é que isto resolve problemas reais. Um fundador que aceita diluir-se abaixo de 25% e quer garantir que as regras do jogo não mudam sem ele. Um sócio técnico indispensável que entra com pouca participação. Uma família que quer garantir que a geração seguinte não altera unilateralmente as regras de transmissão. Em qualquer destes casos, uma linha no pacto faz o que dez páginas de acordo à parte não conseguem.
O reverso merece ser dito com a mesma clareza. Um veto destes é praticamente irreversível enquanto o sócio se mantiver, porque retirá-lo exige alterar o pacto, e alterar o pacto exige o voto dele. Quem o concede está a entregar uma chave que não volta. É precisamente por ser tão forte que deve ser desenhado com prazo, com condições de caducidade, ou limitado a matérias específicas em vez de aplicado a todo o contrato.
O que a gerência pode fazer sem te perguntar
Muitos empresários assumem que decisões grandes passam sempre pelos sócios. Passam algumas, e as outras dependem do que estiver escrito.
O artigo 246.º separa as matérias em dois blocos, e a diferença entre eles é o coração do controlo societário.
O n.º 1 lista o que depende sempre de deliberação dos sócios, incluindo a chamada e restituição de prestações suplementares, a amortização de quotas e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas, a exclusão de sócios, a destituição de gerentes, a aprovação das contas e a atribuição de lucros, a alteração do contrato e a dissolução da sociedade.
O n.º 2 lista o que compete aos sócios apenas se o contrato não dispuser diversamente, e é aqui que se ganha ou perde controlo:
A designação de gerentes. Sem cláusula, é deliberação dos sócios. Com cláusula, pode ser outra coisa, incluindo designação no próprio contrato.
A designação de membros do órgão de fiscalização.
A alienação ou oneração de bens imóveis, e a alienação, oneração e locação de estabelecimento. Repara na dimensão do que está em jogo. Se o pacto atribuir esta competência à gerência, um gerente pode vender o imóvel da empresa sem deliberação dos sócios.
A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação ou oneração.
A leitura útil é dupla. Se queres agilidade, podes entregar parte destas matérias à gerência por cláusula expressa. Se queres controlo, deixas ficar como está e acrescentas outras matérias ao bloco reservado, porque a lista do n.º 1 admite acréscimos vindos do contrato.
Vale a pena juntar aqui uma cláusula operacional que raramente aparece nos modelos. O artigo 248.º manda convocar as assembleias por carta registada com antecedência mínima de 15 dias, a não ser que a lei ou o contrato exijam outras formalidades ou prazo mais longo. Convocar por email é irregular enquanto o pacto nada disser: para valer, o contrato tem de o prever e os sócios têm de ter comunicado previamente o seu consentimento e o endereço. Definir isto no pacto evita que uma assembleia inteira seja anulável por vício de forma, e organiza aquilo que as reuniões de sócios deviam ser desde o primeiro ano.
Esta é a omissão mais cara que encontro em pactos de empresas pequenas, e a mais fácil de evitar.
O artigo 197.º estabelece que, na sociedade por quotas, os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam, e que só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo 198.º. Ou seja, fora da entrada de capital, um sócio não é obrigado a pôr mais dinheiro na empresa, a não ser que o pacto o preveja.
O instrumento previsto para isso são as prestações suplementares, e o artigo 210.º do Código das Sociedades Comerciais é claro quanto ao que exige. Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares, que têm sempre dinheiro por objeto. O contrato que as permita deve fixar o montante global, os sócios que ficam obrigados e o critério de repartição. E o mesmo artigo estabelece que a menção do montante global é sempre essencial, que na falta da indicação dos sócios obrigados todos ficam obrigados, e que na falta do critério de repartição a obrigação de cada um é proporcional à sua quota de capital. As prestações suplementares não vencem juros.
O que isto significa na vida real. Se o pacto nada disser, a sociedade que precisa de capital próprio tem duas saídas, ambas piores: aumentar o capital, com todo o formalismo e com diluição de quem não acompanha, ou receber suprimentos, que são dívida da sociedade ao sócio e não reforçam o capital próprio.
A cláusula custa duas linhas e escreve-se com um número generoso, porque fixar o montante global não obriga a nada, apenas cria a possibilidade. Empresas que não a têm descobrem-no exatamente no ano em que os capitais próprios ficaram abaixo do limite legal e a solução tinha de ser rápida.
Há ainda uma cláusula do lado oposto, prevista no artigo 198.º, que quase nunca se usa e que interessa conhecer para saber recusar. É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios respondem também perante os credores sociais até determinado montante, de forma solidária ou subsidiária. É o inverso da responsabilidade limitada, e se alguém a propuser é bom perceber exatamente o que está a assinar.
Direitos especiais, e o que a lei não deixa escrever
Nem tudo é negociável, e conhecer os limites evita perder tempo a desenhar o que não é válido.
Os direitos especiais só podem ser criados por estipulação no contrato de sociedade, nos termos do artigo 24.º. Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial transmitem-se com a quota respetiva, sendo intransmissíveis os restantes. E não podem ser suprimidos ou reduzidos sem consentimento do titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.
Do lado das proibições, a cláusula leonina é nula. O artigo 22.º declara nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de participar nas perdas, e igualmente nula aquela que deixe a divisão de lucros ou perdas ao critério de terceiro. Se alguém te propuser um esquema em que um sócio nunca perde, esse esquema não sobrevive a um tribunal.
Remunerar a gerência com percentagem dos lucros exige cláusula expressa. Segundo o artigo 255.º, salvo disposição em contrário do contrato, o gerente tem direito a uma remuneração a fixar pelos sócios, mas essa remuneração não pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade, salvo cláusula expressa do contrato de sociedade. Não basta deliberar.
O mesmo artigo prevê ainda que as remunerações dos sócios gerentes podem ser reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas ao trabalho prestado ou à situação da sociedade. É uma válvula de segurança contra o sócio maioritário que se paga a si próprio em vez de distribuir lucros, e é bom saber que existe.
Sobre concorrência, o artigo 254.º proíbe os gerentes de exercer, por conta própria ou alheia, atividade concorrente com a da sociedade sem consentimento dos sócios, incluindo no exercício por conta própria a participação de pelo menos 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que assumam responsabilidade limitada. Repara no âmbito: a proibição legal recai sobre gerentes, não sobre sócios que não giram. Se queres que a obrigação de não concorrência abranja todos os sócios, tens de a escrever.
Saídas: morte, zanga, cansaço
Chegamos ao bloco que motiva o título deste artigo, porque é onde o silêncio do pacto custa mais.
O Código regula, nos artigos 225.º a 242.º, a transmissão de quotas por morte, a cessão entre vivos e o consentimento da sociedade, a amortização da quota e ainda a exoneração e a exclusão de sócios. São mecanismos reais, existem, e a lei fixa para cada um deles uma solução supletiva que o contrato pode moldar.
A amortização de quotas é o instrumento que permite fazer sair um sócio, e depende do pacto. O artigo 246.º confirma que a amortização de quotas depende de deliberação dos sócios, e a possibilidade de a sociedade recorrer a ela nas situações que os sócios queiram prever é matéria a fixar no contrato. Um pacto que não enumera fundamentos de amortização deixa a empresa sem mecanismo próprio para lidar com o sócio que morre, que se divorcia, que fica insolvente, que passa a concorrer, ou que simplesmente desaparece.
A cessão de quotas pode ser condicionada, e o consentimento da sociedade é deliberação dos sócios. O mesmo artigo inclui o consentimento para a divisão ou cessão de quotas entre as matérias que dependem sempre dos sócios. O que o contrato acrescenta é o desenho: se há direito de preferência dos restantes sócios, com que prazo, com que critério de preço, e se há situações em que o consentimento é dispensado.
A transmissão por morte é a que mais famílias apanha desprevenidas. Sem cláusula, a quota segue as regras da sucessão, e a empresa pode acordar com herdeiros que nunca lá puseram os pés e que não se entendem entre si. Quem trabalha o assunto a tempo trata-o em conjunto com o plano de sucessão empresarial, e não no mês seguinte ao funeral.
Aqui deixo uma advertência que não é de estilo. Este bloco é o mais técnico de todo o Código e o que mais depende de redação precisa. Fundamentos de amortização mal escritos são inúteis, critérios de contrapartida vagos acabam em avaliação judicial, e cláusulas copiadas de modelos genéricos falham exatamente no caso para que foram feitas. Nada disto se resolve com um artigo, resolve-se com um advogado ou solicitador que conheça o teu negócio, e a preparação que podes fazer sozinho é chegar à reunião a saber quanto vale a empresa, o que uma leitura sobre avaliação de empresas resolve antes de a discussão começar.
O acordo parassocial não faz o trabalho do pacto
É a substituição mais comum e a mais mal compreendida. Quando o pacto está pobre, alguém sugere um acordo entre os sócios, à parte, para tratar do que ficou de fora. Serve para muito, mas não serve para tudo, e o Código diz onde é a fronteira.
O artigo 17.º estabelece que os acordos parassociais celebrados entre todos ou alguns sócios, pelos quais estes se obriguem a uma conduta não proibida por lei, têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados atos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
A consequência é a que interessa reter. Se um sócio violar o acordo e votar de forma diferente do combinado, o voto vale, a deliberação vale, e o que sobra é uma ação de responsabilidade contra ele. O acordo produz obrigações entre pessoas, o pacto produz regras que a sociedade tem de respeitar.
O mesmo artigo acrescenta que estes acordos podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização, e declara nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar seguindo sempre instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos, aprovando sempre as propostas destes, ou exercendo o voto em contrapartida de vantagens especiais.
A leitura correta não é dispensar o acordo parassocial, que continua a ser o instrumento certo para matérias que não devem ser públicas, como acordos de saída, valorizações e regras de conduta entre sócios. A leitura correta é não usar o acordo parassocial para tapar buracos que só o pacto fecha.
Unipessoais: as regras que ninguém lê e que anulam negócios
Se és sócio único, há um conjunto de disposições próprias que vale conhecer, porque a sanção prevista é das mais severas do Código.
Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas, e uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas, nos termos do artigo 270.º-C. A violação permite a qualquer interessado requerer a dissolução por via administrativa, sendo concedido prazo de 30 dias para regularizar, prorrogável até 90 dias.
E o artigo 270.º-F impõe três exigências aos negócios entre o sócio único e a sociedade: devem servir a prossecução do objeto da sociedade, devem observar a forma escrita em todos os casos, e os documentos respetivos devem ser patenteados juntamente com o relatório de gestão e as contas, podendo qualquer interessado consultá-los na sede. A violação implica a nulidade dos negócios celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
Vale a pena reler a última parte. Responsabilidade ilimitada é exatamente aquilo de que a sociedade servia para proteger. Um contrato de arrendamento verbal entre o sócio e a sua própria sociedade, coisa banalíssima em Portugal, cabe nesta previsão.
As cláusulas que valem mais do que todas as outras
Se tiveres orçamento e paciência para acrescentar apenas meia dúzia de cláusulas, é por estas que eu começaria. Nenhuma delas resolve tudo, e a ausência de qualquer uma custa sempre mais do que a redação.
A forma de obrigar a sociedade, escalonada por valor. É a que evita simultaneamente a paralisia de duas assinaturas para tudo e o risco de uma assinatura para tudo. Fixa um patamar em euros e obriga a duas assinaturas acima dele e em qualquer ato de disposição, crédito ou garantia.
A previsão de prestações suplementares, com montante global folgado. Custa duas linhas, não obriga a nada e é a diferença entre reforçar capital próprio numa semana ou fazer um aumento de capital com todo o formalismo no pior momento possível.
Os fundamentos de amortização de quotas. É o único mecanismo que permite à sociedade fazer sair um sócio sem depender do acordo dele. Sem esta cláusula, morte, insolvência, divórcio, concorrência desleal e desaparecimento puro e simples não têm resposta societária própria.
A regra de transmissão por morte e o direito de preferência dos restantes sócios. Determina se a empresa acorda um dia com herdeiros que não conhece, e é a cláusula cuja falta mais famílias descobrem no pior mês das suas vidas.
A maioria exigida para destituir gerentes e a indemnização em caso de destituição sem justa causa. Converte a disputa mais provável da vida da sociedade num procedimento com regras e num número conhecido de antemão.
O critério de cálculo do valor da participação em cada tipo de saída. É a discussão que mais tempo e dinheiro consome quando não está escrita, porque cada lado escolhe o método que lhe convém e o desempate acaba em avaliação judicial.
Repara no que estas seis têm em comum. Nenhuma serve para o dia em que estão todos de acordo. Todas servem para o dia em que deixaram de estar, e é precisamente por isso que só se conseguem escrever antes.
Como rever o teu pacto numa tarde
Não é preciso ser jurista para fazer o trabalho preparatório, e é esse trabalho que determina a qualidade da conversa com quem depois redige.
Começa por ler o teu pacto até ao fim, o que a maioria dos empresários nunca fez. Vê quantas cláusulas tem. Se tiver menos de dez e for quase todo composto por firma, sede, objeto, capital e gerência, é um modelo padrão e praticamente tudo o que interessa está entregue à lei.
Depois faz a lista dos cenários que te tirariam o sono. Um sócio morre. Um sócio quer sair. Um sócio deixa de trabalhar mas continua a receber lucros. Um sócio divorcia-se. Um sócio começa a concorrer. A empresa precisa de capital e um dos sócios não pode ou não quer entrar. Os sócios ficam empatados numa decisão importante. Para cada cenário, procura no pacto o que está escrito, e assinala os que não têm resposta.
A seguir, decide o que queres em cada um. Não a redação, a intenção. Quem decide o quê, com que maioria, quem pode sair, em que condições, quanto vale a quota nesse momento e quem paga. Uma folha com estas decisões vale mais numa reunião com um jurista do que qualquer modelo descarregado.
E leva contigo a informação que ninguém tem à mão: a estrutura atual do capital, quem é gerente e desde quando, se há acordos verbais em vigor, e se alguém tem expectativas que nunca foram escritas. É este exercício de arrumação que costuma revelar os problemas antes de eles rebentarem, e é o mesmo trabalho de fundo que sustenta qualquer sistema decente de governo societário numa empresa pequena.
É esta revisão que fazemos na imersão CHECKMATE: Financeiro, onde cada empresário mapeia os cenários da própria sociedade e sai com a lista de cláusulas em falta priorizada, para levar a quem vai redigir. Quando o negócio é familiar, o exercício tem uma camada adicional que convém não subestimar, e que uma leitura sobre empresa familiar ajuda a antecipar, porque as regras que resolvem sociedades entre estranhos nem sempre resolvem sociedades entre irmãos.
Uma última nota de método. Se a relação entre os sócios já está difícil, a revisão do pacto deixa de ser um exercício técnico e passa a ser uma negociação, com todas as dificuldades que isso traz. Nesse caso, a ordem correta é tratar primeiro do que está a gerar atrito, com o método que se usa em qualquer conflito entre sócios, e só depois pôr as regras no papel. Escrever regras no meio de uma zanga produz regras desenhadas para ganhar a zanga, e essas envenenam a empresa durante anos.
O mesmo se aplica à transmissão de participações. Quem já tem cláusulas de consentimento e preferência deve confirmar se elas funcionam na prática, e quem não tem deve perceber o que está em causa antes de decidir, porque as regras de cessão de quotas determinam quem pode entrar na sociedade e a que preço.
No dia da constituição, discutir o que acontece se a relação correr mal parece desconfiança, custa dinheiro em honorários, e atrasa uma coisa que toda a gente quer despachada. Cinco anos depois, quando a cláusula em falta vale dezenas de milhares de euros e meses de tribunal, ninguém se lembra de ter poupado nada. O desconforto de meia hora é a coisa mais barata que uma sociedade alguma vez compra. Ler o próprio pacto e perceber que ele quase nada diz é desagradável e é o começo da solução. A lei portuguesa dá aos sócios de uma sociedade por quotas uma liberdade contratual muito maior do que a que eles costumam usar, e essa liberdade só se exerce num sítio e num momento. O sítio é o contrato de sociedade. O momento é enquanto ainda há entendimento suficiente para escrever regras que ninguém sabe a quem vão beneficiar.
